董事会提名委员会工作细则
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了适应北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下
简称“公司”)发展需要,完善公司治理,广泛吸纳人才,实现可持续
发展,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议。董事会提名委员会向董事会报告,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事;高
级管理人员指:公司总裁、副总裁、人力资源总监、财务总监、董事
会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由五名董事组成,其中独立董事三名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名,董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持
委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由
委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会秘书处和人力资源管理部门负责提名委员会
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的日常事务工作。
第三章 职 责
第九条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出
建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选,并负责将上述
人选向董事会提名。
(四)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合
本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的选择标准和程序,
形成决议后提交董事会审议,通过后遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一) 股东提名董事、独立董事,由提名股东在董事会召开二十
日前,将提名提案、提名候选人的详细书面资料、候选人的承诺函提
交董事会提名委员会,提名委员会召集会议,对其任职资格进行审查,
向董事会提交审查报告。
(二) 监事会提名的独立董事,由监事会在董事会召开二十日前,
将提名提案、提名候选人的详细书面资料、候选人的承诺函提交董事
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会提名委员会,提名委员会召集会议并对其任职资格进行审查,向董
事会提交审查报告。
(三) 董事会提名的董事、独立董事,由公司人力资源管理部门
在董事会召开二十日前,将提名提案、提名候选人的详细书面资料、
候选人的承诺函提交董事会提名委员会,提名委员会召集会议并对其
任职资格进行审查,向董事会提交审查报告。
(四) 董事长提名的总裁、董事会秘书以及总裁提名的副总裁、
财务总监、人力资源总监等公司高级管理人员,由公司人力资源管理
部门提供候选人详细书面资料,提交董事会提名委员会,提名委员会
召集会议,对其任职资格进行审查,向董事会提交审查报告。
(五) 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及面向
社会公开招聘高级管理人员,公司人力资源管理部门协助提供候选人
详细资料(提供候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼
职等详细资料)。
(六) 提名委员会对拟任董事、独立董事、高级管理人员资格审
查报告,面向社会公开招聘的高级管理人员候选人详细资料应在董事
会召开前十日提交董事会秘书处,由董事会秘书处印发各董事。
(七) 提名委员会认为拟任董事、高级管理人员不符合任职资格
的,应将审查意见董事会召开前十日前反馈给提名人。
(八)提名委员会应向被提名人核实其是否对提名表示同意,被
提名人不同意的不能将其作为董事、经理人选。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会召开会议,应于会议召开前五天通知全体
委员。会议可以采取现场方式或通讯表决方式,召开会议应当由全体
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委员二分之一以上出席方可召开。
第十四条 提名委员会会议应由委员本人出席,委员因故不能出席
的,可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。会议由主任委员
主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 提名委员会召开会议时,人力资源管理部门负责人可以
列席会议;可邀请公司非委员董事、监事、董事会秘书及专业咨询顾
问、法律顾问列席会议。
第十六条 提名委员会会议表决时,每一名委员有一票表决权。
第十七条 提名委员会做出决议须经全体委员的二分之一以上通
过。
第十八条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时,
该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后,出席会议
的委员不足本议事规则规定人数时,应由全体委员(含有利害关系的
委员)就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议,由公
司董事会对该议案进行审议。
第十九条 经提名委员会表决通过的事项,应呈报董事会审议,持
有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十条 提名委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员应
当在会议记录上签名。提名委员会会议可以制作会议纪要,会议纪要
应当报送董事会并抄送监事会。
第二十一条 提名委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。
会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存,保存
期不少于十年。
第二十二条 参加提名委员会会议的人员均负有保密义务,不得擅
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自披露会议有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则由董事会制订、修改,并负责解释。
第二十五条 本工作细则已经公司第四届董事会2012年度第五次
临时会议审议通过,即日起实施。
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年五月二十五日