第四届董事会 2012 年度第五次临时会议决议公告共5页
证券代码:000931证券简称:中关村公告编号:2012-029
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
第四届董事会 2012 年度第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第四届董事会 2012 年度第
五次临时会议通知于 2012 年 5 月 18 日以专人送达、电子邮件或传真等方
式发出,2012 年 5 月 25 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9
名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有
关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:
一、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案;
9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。
表决结果:一致通过该议案。
鉴于《公司章程》已经 2011 年年度股东大会审议通过,根据章程中的
修订部分,公司对《董事会议事规则》相关条款作如下修订:
条款原内容现修订为备注
董事会主要行使以下职 董事会主要行使以下职
权:10、根据董事长提名, 权:10、根据董事长提名,
聘任或解聘公司总裁、财 聘任或解聘公司总裁、董
务总监、董事会秘书,并 事会秘书,并决定其报酬
根据章程修
决定其报酬和奖惩事项; 和奖惩事项;根据总裁提
第十条 根据总裁提名,聘任或解 名,聘任或解聘公司副总 订 内 容 调 整
相应文字表
聘公司副总裁、人力资源 裁、财务总监、人力资源
述。
总监等高级管理人员,并 总监等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩 决定其报酬事项和奖惩
事项;事项;
董事长为公司的法定代 董事长为公司的法定代
第十二 表人。董事长行使下列职 表人。董事长行使下列职
1
第四届董事会 2012 年度第五次临时会议决议公告共5页
权:3、提名总裁、财务权:3、提名总裁、董事
条
总监、董事会秘书;会秘书;
董事长为公司的法定代董事长为公司的法定代
表人。董事长行使下列职表人。董事长行使下列职
权:10、对资产处臵的权权:10、对资产购买与处
限:审批单笔金额对公司臵的权限:审批单笔金额
净利润影响占最近一个对公司净利润影响占最
会计年度经审计净利润近一个会计年度经审计
10%以下,且绝对金额低净利润 10%以下,且绝
于 100 万元的资产处臵对金额低于 100 万元的
事宜;资产购买与处臵事宜;
审批单笔金额占公审批单笔金额占公
司最近一期经审计净资司最近一期经审计净资
产 10%以下,且绝对金产 10%以下,且绝对金
第十二
额低于 1,000 万元的资产额低于 1,000 万元的资产
条
处臵事宜,每一年度资产购买与处臵事宜,每一年
处臵权限不超过公司最度资产购买与处臵权限
近一个会计年度经审计不超过公司最近一个会
净资产的 30%。计年度经审计净资产的
如上述行为属于关30%。
联交易,遵照关联交易的如上述行为属于关
有关规定执行。联交易,遵照关联交易的
11、董事长在授权范围内有关规定执行。
可以授权总裁进行不超11、董事长在授权范围内
过上述标准的资产处臵;可以授权总裁进行不超
过上述标准的资产购买
与处臵;
9、根据总裁的提名,聘9、根据总裁的提名,聘
任或者解聘公司副总裁、任或者解聘公司副总裁、
第二十
人力资源总监等高级管财务总监、人力资源总监
三条
理人员,并决定其报酬事等高级管理人员,并决定
项的议案;其报酬事项的议案;
此议案经董事会审议通过后,还需提交股东大会进行审议。
股东大会时间另行通知。
2
第四届董事会 2012 年度第五次临时会议决议公告共5页
二、审议通过关于修订《提名委员会工作细则》的议案;
9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。
表决结果:一致通过该议案。
鉴于《公司章程》已经 2011 年年度股东大会审议通过,根据章程中的
修订部分,公司对《提名委员会工作细则》相关条款作如下修订:
条款原内容现修订为备注
(四) 董事长提名的总(四) 董事长提名的总
裁、财务总监、董事会秘裁、董事会秘书以及总裁
书以及总裁提名的副总、提名的副总裁、财务总
人力资源总监等公司高监、人力资源总监等公司根据章程修
级管理人员,由公司人力高级管理人员,由公司人订内容调整
第十二
资源管理部门提供候选力资源管理部门提供候相应文字表
条
人详细书面资料,提交董选人详细书面资料,提交述。
事会提名委员会,提名委董事会提名委员会,提名
员会召集会议,对其任职委员会召集会议,对其任
资格进行审查,向董事会职资格进行审查,向董事
提交审查报告。会提交审查报告。
《提名委员会工作细则》全文见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
三、审议通过关于修订《总裁工作细则》的议案;
9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。
表决结果:一致通过该议案。
鉴于《公司章程》已经 2011 年年度股东大会审议通过,根据章程中的
修订部分,公司对《总裁工作细则》相关条款作如下修订:
条款原内容现修订为备注
总裁由董事会聘任或解 总裁由董事会聘任或解 根 据 章 程 修
聘,对董事会负责并汇报 聘,对董事会负责并汇报 订 内 容 调 整
第二条 工作。工作。相应文字表
公司设副总裁四名。公司 公司设副总裁四名。公司 述。
总裁、副总裁、财务总监、 总裁、副总裁、财务总监、
3
第四届董事会 2012 年度第五次临时会议决议公告共5页
人力资源总监、董事会秘人力资源总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。
副总裁、人力资源总监由副总裁、财务总监、人力
总裁提名,董事会聘任或资源总监由总裁提名,董
解聘。事会聘任或解聘。
根据《公司法》、《公司章根据《公司法》、《公司章
程》的规定,总裁行使以程》的规定,总裁行使以
下职权:下职权:
第七条
(七)提请董事会聘任或(七)提请董事会聘任或
者解聘公司副总裁、人力者解聘公司副总裁、财务
资源总监;总监、人力资源总监;
《总裁工作细则》全文见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过关于选举陈萍女士担任董事会提名委员会委员的议案;
9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。
表决结果:一致通过该议案。
经董事长周宁先生提名,选举陈萍女士担任提名委员会委员,任期自
本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满,即自 2012 年 5 月 25
日至 2012 年 12 月 13 日。
变更后,公司董事会提名委员会成员如下:
提名委员会:许军利(主任委员),黄秀虹、陈萍、郭光、廖家河;
五、审议通过关于授权华素制药购臵生产设备的议案;
9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。
表决结果:一致通过该议案。
公司授权华素制药购臵药品生产用设备(包装线【包括铝塑包装机、
装盒机、裹包机及相应模具】)。交易对方为德国乌尔曼公司(Uhlmann
Pac-Systeme GmbH & Co. KG),该公司为著名医药包装设备供应商。
独立董事认为:本次设备购臵行为符合有关法律法规的规定,交易公
允合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是
4
第四届董事会 2012 年度第五次临时会议决议公告共5页
中小股东利益的情况。本交易如果成功,可有效提高华素制药的生产能力,
改善华素制药的效益水平。本次授权交易事项的审议、表决程序合法有效。
六、审议通过关于授权控股子公司中关村青创出售可供出售金融资产
的议案;
9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。
表决结果:一致通过该议案。
公司于 2000 年 7 月参股铜陵精达特种电磁线股份有限公司,该公司于
2002 年 9 月 11 日成功在上海证券交易所上市交易,现证券简称:精达股份,
证券代码:600577。
公司授权中关村青创自本次董事会审批通过之日起三年内就上述可
供出售金融资产“精达股份”予以全部出售。
独立董事认为:中关村青创出售“精达股份”事项,属于该公司正常
业务范围,符合有关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次授权事项的审批、
审议及表决程序合法有效。
备查文件:
第四届董事会 2012 年度第五次临时会议决议
特此公告
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年五月二十六日