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北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第四届董事会

日期:2012-05-22  来源:中国证券报
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 证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2012-025

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第四届董事会2012年度第四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第四届董事会2012年度第四次临时会议通知于2012年5月14日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,2012年5月21日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名,实到董事 9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

  一、关于公司为中关村建设13,000万元续贷提供抵押担保的议案

  9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。本议案获得通过

  本公司控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司(简称中关村建设,本公司持有其37,600万元股份,占其总股本的94%。)在建设银行建国支行(现变更为建设银行保利支行)的1年期流动资金贷款14,500万元将于2012年5月25日到期。该笔贷款原担保方式为:由本公司和北京鹏润投资有限公司(以下简称:鹏润投资,与本公司系同一控制人下的关联公司)为14,500万元贷款提供信用担保,同时本公司以位于海淀区中关村大街18号的中关村科贸中心五层部分房产抵押为14,500万元提供担保,期限为一年。

  经协商贷款行,中关村建设还款1,500万元后续贷13,000万元,该笔续贷担保方式不变。

  经杜鸣联合房地产评估(北京)有限公司对中关村科贸中心五层部分房地产(建筑面积为5028.58平方米的房屋所有权及相应分摊的563.73平方米出让国有土地使用权)抵押物进行市场评估,评估总价为13,378万元人民币。

  董事会意见

  1、担保原因:此项担保是为支持控股子公司生产经营活动发生的,贷款用于中关村建设流动资金周转,还款来源为中关村建设建安施工工程收入。

  2、中关村建设所属的建安施工行业普遍存在资产负债率较高的问题,公司经营层将继续采取有效措施督促中关村建设加快清收工程款还贷,进一步降低公司担保额度,防范化解风险。

  3、股权关系:本公司持有中关村建设94%股权。其它小股东持股比例过低,无法参与公司经营,因而未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

  4、针对上述担保事项,中关村建设向本公司出具了反担保函。

  根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意,或经股东大会批准”。本议案需全体董事2/3以上同意方可通过。

  因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%,根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  有关协议尚未签署。

  详见公司公告2012-026《对外担保公告》

  二、关于清算注销控股子公司大连中关村的议案

  9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。本议案获得通过

  随着市场环境变化,公司控股子公司中关村科技发展(大连)有限公司(以下简称“大连中关村”)目前无实际业务发生,且较长时期内集团在大连无新拓展项目计划。为降低运营成本,减少管理层级,规避经营风险,清算注销大连中关村。大连中关村已无实际业务,清算注销对本公司经营业绩影响较小。

  大连中关村:该公司成立于2009年9月17日,注册资本3000万元,股权结构为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司90%、北京中关村青年创业投资有限公司10%。

  经营范围:高新技术和产品开发、销售,科技项目、建筑项目投资,各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包、建筑装饰装修,建筑设计,设备安装,房地产开发、销售,物业管理,金属材料、建筑材料、机械设备销售,经济信息咨询服务,技术服务,新型建材研究与开发。

  截止2011年12月31日,公司总资产3000.46万元,净资产2997.70万元,2011年营业收入0万元,净利润-0.28万元。

  该事项无需提交股东大会审议。

  详见公司公告2012-027《关于清算注销控股子公司大连中关村的公告》

  三、审议通过关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案。

  9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。本议案获得通过

  公司召开2012年度第二次临时股东大会。

  一、召集人:公司第四届董事会

  二、召开时间:2012年6月6日(周三)上午10:00,会期半天

  三、召开方式:现场投票

  四、股权登记日:2012年5月30日(周三)

  五、召开地点:北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅

  六、会议审议事项:

  关于公司为控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司13,000万元续贷提供担保的议案。

  详见公司公告2012-028《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的通知》。

  四、备查文件

  第四届董事会2012年度第四次临时会议决议

  特此公告

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年五月二十二日

  证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2012-026

  北京中关村科技发展(控股)股份

  有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本公司控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司(简称中关村建设,本公司持有其37,600万元股份,占其总股本的94%。)在建设银行建国支行(现变更为建设银行保利支行)的1年期流动资金贷款14,500万元将于2012年5月25日到期。该笔贷款原担保方式为:由本公司和北京鹏润投资有限公司(以下简称:鹏润投资,与本公司系同一控制人下的关联公司)为14,500万元贷款提供信用担保,同时本公司以位于海淀区中关村大街18号的中关村科贸中心五层部分房产抵押为14,500万元提供担保,期限为一年。

  经协商贷款行,中关村建设还款1,500万元后续贷13,000万元,该笔续贷担保方式不变。

  经杜鸣联合房地产评估(北京)有限公司对中关村科贸中心五层部分房地产(建筑面积为5028.58平方米的房屋所有权及相应分摊的563.73平方米出让国有土地使用权)抵押物进行市场评估,评估总价为13,378万元人民币。

  根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意,或经股东大会批准”。本议案需全体董事2/3以上同意方可通过。

  因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%,根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  有关协议尚未签署。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:北京中关村开发建设股份有限公司

  注册号:110000001460269

  住 所:北京市朝阳区霄云里3号

  法定代表人:牛霆

  注册资本:4亿元

  企业性质:其他股份有限公司(非上市)。

  经营范围:许可经营项目:对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员;制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂;货物运输;机电设备技术咨询;金属加工(限分支机构经营)。一般经营项目:科技园区开发;建筑工程项目管理;施工总承包、专业承包;房地产开发;销售商品房;承包境外工程所需的设备、材料出口;工程勘察设计。

  与上市公司存在的关联关系:系本公司控股子公司。

  以下为中关村建设2011年年度主要财务指标:

  资产总额:2,494,749,543.10元

  负债总额:2,182,486,995.70元

  其中:短期借款:145,000,000.00元

  长期借款:0元

  流动负债总额:2,182,486,995.70元

  或有事项涉及的总额:120,666,600元

  净资产:304,408,101.10元

  营业收入:2,197,441,027.38元

  利润总额:3,835,199.52元

  净利润:2,066,331.11元

  归属于母公司所有者的净利润:2,015,932.79元

  资产负债率:87.48%

  以上财务指标来自中关村建设2011年度经北京中财国信会计师事务所有限公司审计的审计报告。

  以下为中关村建设2012年第一季度主要财务指标:

  资产总额:2,401,563,301.33元

  负债总额:2,105,166,281.79元

  其中:短期借款:145,000,000.00元

  长期借款:0元

  流动负债总额:2,105,166,281.79元

  净资产:288,541,848.33元

  营业收入:200,270,973.41元

  利润总额:-15,663,704.61元

  净利润:-15,866,252.77元

  归属于母公司所有者的净利润:-15,873,494.68元

  资产负债率:87.66%

  以上财务指标依据中关村建设2012年第一季度财务会计报表(未经审计)提供。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式:抵押;期限:一年;担保金额:13,000万元。

  抵押资产的基本情况:本次抵押的房地产位于北京市海淀区中关村大街18号的中关村科贸中心五层部分房产,即建筑面积为5028.58平方米的房屋所有权及相应分摊的563.73平方米出让国有土地使用权。

  抵押资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  有关协议尚未签署。

  四、董事会意见

  1、担保原因:此项担保是为支持控股子公司生产经营活动发生的,贷款用于中关村建设流动资金周转,还款来源为中关村建设建安施工工程收入。

  2、中关村建设所属的建安施工行业普遍存在资产负债率较高的问题,公司经营层将继续采取有效措施督促中关村建设加快清收工程款还贷,进一步降低公司担保额度,防范化解风险。

  3、股权关系:本公司持有中关村建设94%股权。其它小股东持股比例过低,无法参与公司经营,因而未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

  4、针对上述担保事项,中关村建设向本公司出具了反担保函。

  五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

  截止2012年3月31日,上市公司及其控股子公司担保总额为

  67,876.97万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为93.97%。

  公司本部累计对外担保金额为36,309.18万元。其中:对联营、参股公司担保金额为14,000万元;合并范围内公司互保金额为

  23,500万元。控股子公司累计对外担保金额为31,567.79万元。

  截止2012年3月31日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为19,430.10万元。

  公司本部累计对外逾期担保金额为19,430.10万元。其中:对联营、参股公司逾期担保金额为14,000万元;合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

  截止2012年3月31日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额5,430.10万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为5,430.10万元,均已在以前年度计提预计负债。

  六、备查文件:

  1、中关村建设《营业执照》复印件;

  2、中关村建设2011年年度审计报告;

  3、中关村建设2012年第一季度未经审计的财务报表;

  4、杜鸣联合房地产评估(北京)有限公司京杜鸣G字【2012】第13413号《评估报告书》;

  5、中关村建设反担保函。

  特此公告。

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年五月二十二日

  证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2012-027

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于清算注销控股子公司大连

  中关村的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  随着市场环境变化,公司控股子公司中关村科技发展(大连)有限公司(以下简称“大连中关村”)目前无实际业务发生,且较长时期内集团在大连无新拓展项目计划。为降低运营成本,减少管理层级,规避经营风险,清算注销大连中关村。大连中关村已无实际业务,清算注销对本公司经营业绩影响较小。

  大连中关村:该公司成立于2009年9月17日,注册资本3000万元,股权结构为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司90%、北京中关村青年创业投资有限公司10%。

  经营范围:高新技术和产品开发、销售,科技项目、建筑项目投资,各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包、建筑装饰装修,建筑设计,设备安装,房地产开发、销售,物业管理,金属材料、建筑材料、机械设备销售,经济信息咨询服务,技术服务,新型建材研究与开发。

  截止2011年12月31日,公司总资产3000.46万元,净资产2997.70万元,2011年营业收入0万元,净利润-0.28万元。

  根据《公司章程》规定上述事项属于提交公司董事会审批事项,无需提交股东大会审议。

  备查文件

  中关村科技发展(大连)有限公司2011年度财务报表。

  特此公告

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年五月二十二日

  证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2012-028

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于召开2012年度第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2012年度第二次临时股东大会

  2、召集人:公司第四届董事会

  3、本次股东大会经第四届董事会2012年度第四次临时会议决议召开。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、召开时间:2012年6月6日(星期三)上午10:00

  5、召开方式:

  本次股东大会采用现场表决方式召开。

  6、出席对象:

  (1)本次股东大会的股权登记日为2012年5月30日(周三)。截止2012年5月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  7、现场会议地点:北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议的议案,已经公司董事会审议通过,审议事项具备合法性和完备性。

  2、需本次股东大会表决的议案:

  《关于公司为中关村建设13,000万元续贷提供抵押担保的议案》。

  公司信息披露指定报纸为:《中国证券报》、《证券时报》;指定网站为:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。以上议案详见同日公告:《董事会决议公告》(公告编号:2012-025);《对外担保公告》(公告编号:2012-026)。

  三、现场会议登记办法

  1、登记方式:法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

  个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

  2、登记时间:2012年6月4、5日,每天上午9 : 30~11:00,下午14:00 ~16:00。

  3、登记地点:北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦三层董事会秘书处(邮政编码:100125)。

  4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求:

  委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡及有效持股凭证办理登记手续;异地股东可通过信函或传真方式登记。

  四、其它事项

  1、联系电话:(010)62140168;传真:(010)62140038。

  2、联系人:宋楠、尹笑天

  3、会议费用:出席会议的股东食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  1、《第四届董事会2012年度第四次临时会议决议公告》;(公告编号2012-025)

  2、《对外担保公告》(公告编号:2012-026)。

  特此公告

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月二十二日

  附件:

  授权委托书

  兹授权委托 先生(女士)代表本单位(人)出席北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2012年度第二次临时股东大会,并代为行使对本会议案的表决权。

  委托人签名或盖章: 证件名称:

  证件号码: 委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人签名 证件名称:

  证件号码: 受托日期:

  委托人表决指示:

  如委托人未作表决指示,受托人是否可以按自己的决定表决:是 否

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划√):

  日 期:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

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