摘要：TOP MOUNT LAW FIRM 中 国 北 京 朝 阳 区 北 土 城 西 路 元 大 都 7 号 F 座 9 层 （ 100029） 电 话 ： (8610)82275936 传 真 :(8610)82275983 电 子 信 箱
TOP MOUNT LAW FIRM
中 国 北 京
朝 阳 区 北 土 城 西 路 元 大 都 7 号 F 座 9 层 （ 100029）
电 话 ： (8610)82275936 传 真 :(8610)82275983
电 子 信 箱 :zhuweijiang_9@hotmail.com
北京市天岳律师事务所
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2013 年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
北京市天岳律师事务所（以下称“本所”）受北京中关村科
技发展（控股）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派
本所朱卫江、刘敏律师（以下称“本所律师”）出席公司 2013
年度第三次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），根
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）及《北京中
关村科技发展（控股）股份有限公司章程》 以下称“公司章程”）
的规定，对本次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出
具法律意见书。
在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公
司本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、
召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法
有效等事宜发表意见，并不对本次临时股东大会所审议的提案内
北京市天岳律师事务所法律意见书
容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会
的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查
和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集和召开的程序
2013 年 7 月 17 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时
报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于
召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》，2013 年 7 月 26 日，
公司董事会又在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2013 年第三次临
时股东大会的提示性公告》，对本次临时股东大会召开的时间、
地点、召集人、审议事项、特别强调事项、网络投票时间、网络
投票程序、出席人员资格等予以公告。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决
方式，其中：
1、现场会议于 2013 年 8 月 1 日下午 14：50 在北京市朝阳
区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅召开，由公司董事长
周宁先生主持。本次临时股东大会现场会议召开的时间和地点均
与会议通知中所告知的时间和地点一致。
2、网络投票于 2013 年 7 月 31 日至 2013 年 8 月 1 日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2013 年 8 月 1 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2013 年 7 月 31 日 15：00 至 2013 年 8 月 1 日 15：00 期间的任
意时间。
北京市天岳律师事务所法律意见书
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及
通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
本次股东大会召开的实际时间和地点均与会议通知中所告知的
时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 人，
代表股份 181,357,562 股，占公司股份总数的 26.8739 %。根据
深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票
的股东人数共 14 人，代表股份 168,769 股，占公司股份总数的
0.0250%。上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的截止 2013 年 7 月 25 日下午深圳证券交易所
交易结束后登记在册的公司股东为准。
经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表
的资格合法有效。通过网络投票参加表决的股东资格已经由深圳
证券信息有限公司予以验证。
出席本次临时股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级
管理人员及公司聘请的律师。根据公司章程的规定，上述人员均
具备出席本次临时股东大会的适当资格。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会表决通过了以下 5 项审议事项：
1、 关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案 ；
2、 关于为华素制药向河北银行申请贷款提供抵押担保的
议案；
3、 关于公司以房地产为中实混凝土南京银行银行授信提
供抵押担保的议案；
4、 关于对参股子公司中关村证券公司账务进行核销处理
的议案；
北京市天岳律师事务所法律意见书
5、 关于为华素制药向建设银行申请贷款提供担保的议
案。
据本所律师现场见证，提交本次股东大会审议及表决的议案
与会议通知一致。出席本次股东大会的股东就议案采取记名投票
方式进行了表决。第一项议案为关联交易事项，关联股东国美控
股集团有限公司回避了对该议案的表决。本次会议现场投票及网
络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票及网络投票的表决
结果。表决在由出席本次临时股东大会现场会议的股东推举的监
票人和计票人的监督下进行，并当场公布了表决结果。
经查验，参加本次股东大会现场表决和通过网络对议案进行
表决的股东、公司代表和股东委托代理人共计 16 人，代表股份
181，526，331 股，占公司股份总数的 26.8989 %。经表决：
1、《关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案 》的表决
结果为：
赞成票 23,391,068 股，占参加表决的非关联股东有效表决
票数的 99.9130%，反对票 20,369 股，占参加表决的非关联股东
有效表决票数的 0.0870%；弃权票 0 股，占参加表决的非关联股
东有效表决票数的 0.0000%。议案的赞成票超过参加表决的非关
联股东所持表决权二分之一，议案获得通过。
2、《关于为华素制药向河北银行申请贷款提供抵押担保的
议案》的表决结果为：
赞成票 181,505，962 股，占本议案总有效表决票数的
99.9888 %，反对票 20,369 股，占参加表决的股东有效表决票数
的 0.0112%；弃权票 0 股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0000%。议案的赞成票超过参加表决的股东所持表决权二分之
一，议案获得通过。
3、《关于公司以房地产为中实混凝土南京银行银行授信提
供抵押担保的议案》的表决结果为：
赞成票 181,505，962 股，占本议案总有效表决票数的
99.9888 %，反对票 20,369 股，占参加表决的股东有效表决票数
北京市天岳律师事务所法律意见书
的 0.0112%；弃权票 0 股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0000%。议案的赞成票超过参加表决的股东所持表决权二分之
一，议案获得通过。
4、《关于对参股子公司中关村证券公司账务进行核销处理
的议案》的表决结果为：
赞成票 181,505，962 股，占本议案总有效表决票数的
99.9888 %，反对票 20,369 股，占参加表决的股东有效表决票数
的 0.0112%；弃权票 0 股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0000 %。议案的赞成票超过参加表决的股东所持表决权二分之
一，议案获得通过。
5、《关于为华素制药向建设银行申请贷款提供担保的议案 》
的表决结果为：
赞成票 181,505，962 股，占本议案总有效表决票数的
99.9888 %，反对票 20,369 股，占参加表决的股东有效表决票数
的 0.0112%；弃权票 0 股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0000 %。议案的赞成票超过参加表决的股东所持表决权二分之
一，议案获得通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序、表决结果符
合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关
规定，出席本次临时股东大会的人员资格和召集人的资格合法有
效，会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本叁份。
中 国 北 京
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2013 年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
北京市天岳律师事务所（以下称“本所”）受北京中关村科
技发展（控股）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派
本所朱卫江、刘敏律师（以下称“本所律师”）出席公司 2013
年度第三次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），根
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）及《北京中
关村科技发展（控股）股份有限公司章程》 以下称“公司章程”）
的规定，对本次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出
具法律意见书。
在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公
司本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、
召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法
有效等事宜发表意见，并不对本次临时股东大会所审议的提案内
北京市天岳律师事务所法律意见书
容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会
的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查
和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集和召开的程序
2013 年 7 月 17 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时
报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于
召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》，2013 年 7 月 26 日，
公司董事会又在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2013 年第三次临
时股东大会的提示性公告》，对本次临时股东大会召开的时间、
地点、召集人、审议事项、特别强调事项、网络投票时间、网络
投票程序、出席人员资格等予以公告。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决
方式，其中：
1、现场会议于 2013 年 8 月 1 日下午 14：50 在北京市朝阳
区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅召开，由公司董事长
周宁先生主持。本次临时股东大会现场会议召开的时间和地点均
与会议通知中所告知的时间和地点一致。
2、网络投票于 2013 年 7 月 31 日至 2013 年 8 月 1 日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2013 年 8 月 1 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2013 年 7 月 31 日 15：00 至 2013 年 8 月 1 日 15：00 期间的任
意时间。
北京市天岳律师事务所法律意见书
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及
通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
本次股东大会召开的实际时间和地点均与会议通知中所告知的
时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 人，
代表股份 181,357,562 股，占公司股份总数的 26.8739 %。根据
深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票
的股东人数共 14 人，代表股份 168,769 股，占公司股份总数的
0.0250%。上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的截止 2013 年 7 月 25 日下午深圳证券交易所
交易结束后登记在册的公司股东为准。
经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表
的资格合法有效。通过网络投票参加表决的股东资格已经由深圳
证券信息有限公司予以验证。
出席本次临时股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级
管理人员及公司聘请的律师。根据公司章程的规定，上述人员均
具备出席本次临时股东大会的适当资格。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会表决通过了以下 5 项审议事项：
1、 关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案 ；
2、 关于为华素制药向河北银行申请贷款提供抵押担保的
议案；
3、 关于公司以房地产为中实混凝土南京银行银行授信提
供抵押担保的议案；
4、 关于对参股子公司中关村证券公司账务进行核销处理
的议案；
北京市天岳律师事务所法律意见书
5、 关于为华素制药向建设银行申请贷款提供担保的议
案。
据本所律师现场见证，提交本次股东大会审议及表决的议案
与会议通知一致。出席本次股东大会的股东就议案采取记名投票
方式进行了表决。第一项议案为关联交易事项，关联股东国美控
股集团有限公司回避了对该议案的表决。本次会议现场投票及网
络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票及网络投票的表决
结果。表决在由出席本次临时股东大会现场会议的股东推举的监
票人和计票人的监督下进行，并当场公布了表决结果。
经查验，参加本次股东大会现场表决和通过网络对议案进行
表决的股东、公司代表和股东委托代理人共计 16 人，代表股份
181，526，331 股，占公司股份总数的 26.8989 %。经表决：
1、《关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案 》的表决
结果为：
赞成票 23,391,068 股，占参加表决的非关联股东有效表决
票数的 99.9130%，反对票 20,369 股，占参加表决的非关联股东
有效表决票数的 0.0870%；弃权票 0 股，占参加表决的非关联股
东有效表决票数的 0.0000%。议案的赞成票超过参加表决的非关
联股东所持表决权二分之一，议案获得通过。
2、《关于为华素制药向河北银行申请贷款提供抵押担保的
议案》的表决结果为：
赞成票 181,505，962 股，占本议案总有效表决票数的
99.9888 %，反对票 20,369 股，占参加表决的股东有效表决票数
的 0.0112%；弃权票 0 股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0000%。议案的赞成票超过参加表决的股东所持表决权二分之
一，议案获得通过。
3、《关于公司以房地产为中实混凝土南京银行银行授信提
供抵押担保的议案》的表决结果为：
赞成票 181,505，962 股，占本议案总有效表决票数的
99.9888 %，反对票 20,369 股，占参加表决的股东有效表决票数
北京市天岳律师事务所法律意见书
的 0.0112%；弃权票 0 股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0000%。议案的赞成票超过参加表决的股东所持表决权二分之
一，议案获得通过。
4、《关于对参股子公司中关村证券公司账务进行核销处理
的议案》的表决结果为：
赞成票 181,505，962 股，占本议案总有效表决票数的
99.9888 %，反对票 20,369 股，占参加表决的股东有效表决票数
的 0.0112%；弃权票 0 股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0000 %。议案的赞成票超过参加表决的股东所持表决权二分之
一，议案获得通过。
5、《关于为华素制药向建设银行申请贷款提供担保的议案 》
的表决结果为：
赞成票 181,505，962 股，占本议案总有效表决票数的
99.9888 %，反对票 20,369 股，占参加表决的股东有效表决票数
的 0.0112%；弃权票 0 股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0000 %。议案的赞成票超过参加表决的股东所持表决权二分之
一，议案获得通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序、表决结果符
合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关
规定，出席本次临时股东大会的人员资格和召集人的资格合法有
效，会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本叁份。
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