中 关 村：国都证券有限责任公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

 国都证券有限责任公司关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
                      有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书


        2007年1月9日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“中关村”
 或“上市公司”、“公司”）完成股权分置改革方案的实施；根据《上市公司股权分置改
 革管理办法》的有关规定和《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股权分置
 改革说明书（修订）》以及深圳证券交易所的相关规定，国都证券有限责任公司（以
 下简称“国都证券”或“本保荐机构”）现就国美控股集团有限公司（原名为北京鹏泰投
 资有限公司，于2011年9月更名；以下简称“国美控股”）所持有的中关村153,532,910
 股股票的上市流通问题，出具下列核查意见：

 一、股权分置改革方案概述

        1、股权分置改革方案概述

        中关村非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册
 的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每10股流通股获得1.6股的股
 份，支付对价总额为59,975,510股。其中：提出股权分置改革动议的非流通股股东北
 京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公司合计支付对
 价56,177,061股；北京鹏泰投资有限公司为未参与提出动议的六家非流通股股东垫付
 其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排，合计支付对价3,798,449
 股。

        2、股权分置改革方案实施日期

        2007年1月6日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，确定实施股权分置改革
 方案的股权登记日为2007年1月8日，2007年1月9日公司股票复牌恢复交易，股票简称
 由“S中关村”变更为“中关村”，股票代码“000931”保持不变。

 二、本次可上市流通限售股份持有人在股改中所做各项承诺及履行情况

序   限售股份持有人                                                承诺及追加承诺的
                                    承诺及追加承诺内容
号       名称                                                          履行情况
                       1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二
                       十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让；
                       在上述二十四个月禁售期期满后，通过深圳证券交易所
                       挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二
                       个月内不超过百分之十。
                       2、特别承诺
                       （1）如果 2006 年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非流
                       通股股东将按每 10 股流通股获送 0.3 股的比例追加送股
                       一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日
                       中关村流通股股本计算为 11,245,408 股。一旦触发上述追
                                                                                1、公司 2006 年度实
                       送股份条件，在中关村 2006 年度报告披露之日起 10 日内
                                                                                现盈利，2007 年度实
                       公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加
                                                                                现每股收益 0.1 元以
                       送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股
                                                                                上；
                       东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事
                                                                                2、会计师对公司 2006
                       会确定并公告（最晚不晚于 2006 年度报告披露之日起 5
      国美控股集团有                                                            年度、2007 年度报告
1                      日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露 2006
          限公司                                                                均出具标准无保留
                       年报，或者 2006 年度报告未被注册会计师出具标准无保
                                                                                审计意见。
                       留审计意见，均视同触发追送股份条件。
                                                                                因此，未触发特别承
                       （2）如果 2007 年度中关村全年实现净利润低于 6,748.4694
                                                                                诺追送股份条件。
                       万元，即每股收益低于 0.10 元（按现总股本 67,484.694 万
                       股计算），全体非流通股股东将按每 10 股流通股获送 0.3
                                                                                承诺已履行完毕。
                       股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股
                       东会议股权登记日中关村流通股股本计算为 11,245,408
                       股。一旦触发上述追送条件，在中关村 2007 年度报告披
                       露之日起 10 日内公司董事会将实施追送对价安排。追送
                       股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售
                       条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期
                       将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于 2007 年度报告
                       披露之日起 5 日内公告）。如果公司未能在法定披露时间
                       内披露 2007 年报，或者 2007 年度报告未被注册会计师出
                       具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。

        国美控股在股权分置改革过程中所做特别承诺事项的履行情况：

        1、承诺上市公司2006年度实现盈利，2007年度实现每股收益0.10元以上。

        经审计，上市公司实际2006年度实现盈利419万元，2007年度实现盈利8,902万元，
    折合每股收益0.132元。

        2、承诺会计师对上市公司2006年度、2007年度报告均出具标准无保留审计意见。

        依据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的中关村2006年度审计报告（北
    京京都审字(2007)第1089号）、中关村2007年度审计报告（北京京都审字(2008)第1208
    号），该审计报告类型均为标准无保留审计意见。

        综上所述，公司限售流通股股东国美控股在股权分置改革过程中做出的相关承
诺事项已履行完毕，未触发追送股份条件。

三、上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今股本结构变化情况

    上市公司在股权分置改革实施后至今，未因分配、公积金转增导致公司股份总
数发生变化，亦未因新股（配股、增发、非公开发行）、可转债转股、回购股份等
导致公司股份总数发生变化。

    上市公司在股权分置改革实施后至今，因部分限售流通股已解除限售，公司股
本结构变动如下：

                         变动前股份               变动股份数              变动后股份
       股份类型
                             (股)          增加(股)       减少(股)            (股)
 一、有限售条件流通股        240,024,490              --    71,691,580      168,332,910
1、国有法人持股               17,800,000              --     3,000,000        14,800,000
2、境内一般法人持股          195,227,858              --    41,694,948      153,532,910
3、境外法人持股               26,996,632              --    26,996,632                 0
 二、无限售条件流通股        434,822,450     71,691,580              --     506,514,030
     三、股份总数            674,846,940              --             --     674,846,940

    2、股改实施后至今原非流通股股东持有有限售条件流通股变化情况

    （1）广东粤文音像实业有限公司所持上市公司40,494,948股限售流通股于2009
年2月2日获准上市流通，现持有上市公司无限售条件流通股20,509,386股。

    （2）联想控股有限公司所持上市公司3,000,000股限售流通股于2009年4月21日获
准上市流通，现未持有上市公司股份。

    （3）民生证券有限责任公司所持上市公司1,200,000股限售流通股于2009年8月27
日获准上市流通，现未持有上市公司股份。

    （4）海源控股有限公司所持上市公司26,996,632股限售流通股于2009年11月17日
获准上市流通，现未持有上市公司股份。

四、本次申请解除限售股股份的股东是否存在损害上市公司利益的情况

    截至本核查意见签署日，国美控股及其关联方不存在违规占用上市公司资金的
    情况，亦不存在上市公司为国美控股及其关联方提供违规担保的情况。

    五、本次限售股份可上市流通安排

           1、本次限售股份可上市流通日期：2015年3月30日；

           2、本次限售股份实际可上市流通数量为153,532,910股，占公司限售股份总数的
    91.21%，占公司无限售股份总数的30.31%，占公司总股本的22.75%；

           3、本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                本次可上市流本次可上市流 本次可上市流
                                                                                      冻结的
序 限售股份持有人 持有限售股份数 本次可上市流通 通股数占限售通股数占无限 通股数占公司
                                                                                      股份数
号     名称             (股)         股数(股)   股份总数的比售股份总数的 总股本的比例
                                                                                      量(股)
                                                    例(%)     比例(%)        (%)
     国美控股集团
1                         153,532,910     153,532,910     91.21%         30.31%         22.75%         0
     有限公司

           合 计          153,532,910     153,532,910     91.21%         30.31%         22.75%         0


       4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

       国美控股在上市公司股权分置改革实施过程中按照股权分置改革说明书中的承
    诺共支付股份43,111,223股（包括自身支付股份39,312,774股、垫付股份3,798,449股），
    剩余股份153,532,910股；该限售股份数量至今未发生变化。

       5、此前有限售条件的流通股上市情况

                                                                                      占公司总股本的
     序号      上市流通日期                 股东名称               上市流通股数(股)
                                                                                          比例(%)

       1            2009-2-2       广东粤文音像实业有限公司             40,494,948           6.00%


       2           2009-4-21       联想控股有限公司                      3,000,000           0.44%

       3           2009-8-27       民生证券有限责任公司                  1,200,000           0.18%

       4           2009-11-17      海源控股有限公司                     26,996,632           4.00%


    六、股本结构变化

           本次解除限售前后股本结构变化如下：
       股份类型          本次限售股份上市流通前                    本次限售股份上市流通后
                                                    本次变动数
                                                        (股)
                          股数(股)      比例(%)                     股数(股)       比例(%)

一、有限售条件的流通股

1、国有法人持股            14,800,000        2.19                    14,800,000        2.19

2、境内一般法人持股       153,532,910       22.75   -153,532,910               0             0

有限售条件的流通股合计    168,332,910       24.94   -153,532,910     14,800,000        2.19

二、无限售条件的流通股

1、人民币普通股           506,514,030       75.06    153,532,910    660,046,940       97.81

无限售条件的流通股合计    506,514,030       75.06    153,532,910    660,046,940       97.81

三、股份总数              674,846,940      100.00                   674,846,940      100.00


七、本次可上市流通限售股份持有人在收购中所做相关承诺及履行情况

     2006年7月20日，国美控股与北京住总集团有限责任公司签署了《股份转让协
议》，协议受让北京住总集团有限责任公司所持有的中关村185,644,133股国有法人
股，占上市公司总股本的27.51%；7月26日，向中国证监会、深圳证券交易所报送收
购报告书及摘要；9月6日，收到国务院国资委同意国有股权转让的批文；10月30日，
收到中国证监会对公告收购报告书全文无异议的意见函；11月9日，公告收购报告书
全文；12月29日，国美控股完成收购股权的过户变更登记手续，正式成为上市公司
第一大股东。

     国美控股在收购报告书中所做相关承诺及履行情况如下：

     （一） 关于股权分置改革

     1、承诺内容

     承诺股权收购将与中关村的股权分置改革组合运作，国美控股将全力推进上市
公司的股权分置改革工作，并制定切实可行的股权分置改革方案。

     2、 履行情况
       中关村于2006年9月27日披露股权分置改革说明书，10月17日披露了根据沟通结
果对原股权分置改革方案进行调整后的股权分置改革说明书；12月4日，召开临时股
东大会暨相关股东会议现场会议审议通过上市公司股权分置改革方案；2007年1月6
日，刊登股权分置改革方案实施公告，确定实施股权分置改革方案的股权登记日为
2007年1月8日，流通股股东获得的对价股份到账日为2007年1月9日；2007年1月9日，
上市公司股票复牌恢复交易股票简称由“S中关村”变更为“中关村”。

       （二）关于“五分开”

       1、承诺内容

       保证与上市公司做到资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预中
关村的重大决策事项。

       2、 履行情况

       经核查，未发现国美控股及其关联方违规占用上市公司资金、资产及上市公司
为国美控股及其关联方违规提供担保的情形，未发现有违背上述“五分开”承诺的情
形。

    （三）关于关联交易

       1、承诺内容

       与中关村之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，国美控股承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严
格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订
协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害中关村及其他股东的合法权益。

       2、 履行情况

       经核查，未发现国美控股与上市公司之间的关联交易存在明显损害上市公司及
其他股东合法权益的情形，关联交易履行了法定的程序。
    （四）关于同业竞争

    1、承诺内容

    （1）国美控股及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性
的施工类业务；

    （2）国美控股及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的地
产开发业务；

    （3）国美控股及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间
接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市公司开
发权；但其目前正在开发的房地产项目和按下述第 4 条所述实施的开发业务除外；

    （4）在上市公司有资金和开发计划的前提下，国美控股及其关联公司有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争
的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的
合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机
会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

    （5）在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的
其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全
的前提下，国美控股同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金
帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上市
公司间的同业竞争。

    2、 履行情况

   经核查，未发现国美控股有违背同业竞争承诺第（1）、（2）、（3）、（4）条的行为；
关于第（5）条的承诺”向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮
助”的履行情况如下：

   （1）向上市公司提供资金帮助

   自 2009 年以来，国美控股向上市公司及其控股子公司每年提供的借款数额本金
均在 3.5 亿元以上；截至目前，国美控股为上市公司提供的借款本金余额为 35,600
万元。

   （2）向上市公司寻找或注入优质的房地产项目

   由于国家自2008年以来出台了一系列地产调控政策，尤其2010年《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》中进一步明确了针对房地产企业资本市场上
市、再融资和重大重组的监管意见，导致国美控股无法履行该项承诺。此外，上市
公司近年来也在积极进行资产剥离与业务转型，逐步向以医药业务为核心的大健康
领域聚焦，注入地产业务现已不再符合上市公司当前战略。

    为此，国美控股于2014年4月变更该项承诺改为“豁免上市公司自2011年7月1日至
2014年6月30日止累计欠付大股东的借款利息55,947,099.62元”；变更承诺事项已经上
市公司第五届董事会2014年度第七次临时会议、第五届监事会2014年度第二次临时
会议及上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过，且实施完成。

    至此，国美控股已履行其在收购中所做的相关承诺。

八、其他重要事项说明

    2015年3月13日，国美控股出具承诺函，承诺其所持上市公司股票自可上市流通
之日起6个月内不减持；自可上市流通之日起36个月内减持价格不低于11.99元，上述
价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，相应进行除息除权调整。

    国美控股所承诺的最低减持价格11.99元，相当于上市公司停牌日(2015年3月4日)
前5个交易日均价的120%，前20个交易日均价的126%，前60个交易日均价的129%，
前120个交易日均价的142%。

    该项承诺不仅显示了国美控股对上市公司未来发展的信心和决心，同时考虑到
了大股东股票减持对社会公众股股东的影响，合理维护了社会公众股股东的利益。

九、对有关文件的核查情况

    保荐机构核查了以下文件：
    1、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股权分置改革说明书；

    2、股权分置改革方案实施公告；

    3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供的中关村上市公
司股本结构表、限售股份明细数据表；

    4、中关村2006年度审计报告、2007年度审计报告；

    5、中关村2014年半年度报告、2014年第三季度报告；

    6、中关村限售股份解除限售提示性公告；

    7、国美控股集团有限公司出具的承诺函；

    8、其他相关文件。

十、结论性意见

    截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和
深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项
承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意本
次限售股份上市流通。



保荐代表人：薛 虎




                                                      国都证券有限责任公司


                                                    二○一五年三月二十六日