北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称:公司)第五届董事
会第七次会议于 2015 年 8 月 27 日召开,我们作为独立董事就相关议题发表独立
意见如下:
一、对 2015 年半年度利润分配预案的独立意见
未 经 审 计 , 公 司 2015 年 半 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
149,658,923.81元,根据《公司章程》第200条规定:“公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润
弥补亏损。”鉴于公司2005年度、2013年度出现较大数额的亏损,2015年半年度未
分配利润用于弥补以前年度亏损。我们同意公司2015年半年度不进行利润分配,
也不利用公积金转增股本。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56 号文)的有关要求,经认真审核,现就公司报告期关联方资金占用情况
发表专项说明和独立意见如下:截止 2015 年 6 月 30 日,公司不存在控股股东及
其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
三、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120 号文《规范上市公司对外担保
行为的通知》(以下简称:《通知》),我们对公司对外担保情况进行了认真核查。
每笔担保的主要情况:
单位:万元
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保额度 是否为
担保额 实际发生日期 实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保类型 担保期 关联方
度 (协议签署日) 金额 行完毕
披露日期 担保
北京国信华电物资贸 2003 年 04 2002 年 04 月 29 连带责任 2002 年 11 月
995 995 否 否
易公司 月 24 日 日 保证 30 日
2001 年 05 2001 年 08 月 23 连带责任 2002 年 08 月
福州华电房地产公司 1,500 1,500 否 否
月 18 日 日 保证 23 日
中关村科技贸易中心
2002 年 10 2011 年 01 月 01 连带责任
商品房、蓝筹名座、 150.71 150.71 阶段 否 否
月 10 日 日 保证
蓝筹名居承购人
蓝筹名座商品房承购 2002 年 02 307 2011 年 01 月 01 307 连带责任 阶段 否 否
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独立董事意见 共 3 页
人 月 02 日 日 保证
哈尔滨中关国际项目 4,324.5 2011 年 01 月 01 连带责任
4,324.55 阶段 否 否
商品房承购人 5日 保证
哈尔滨中关国际项目 2011 年 01 月 01 连带责任
548 548 阶段 否 否
商品房承购人 日 保证
哈尔滨中关国际项目 5,279.1 2011 年 01 月 01 连带责任
5,279.11 阶段 否 否
商品房承购人 1日 保证
哈尔滨中关国际项目 1,938.5 2011 年 10 月 11 连带责任
1,938.58 阶段 否 否
商品房承购人 8日 保证
哈尔滨中关国际项目 2013 年 09 月 18 连带责任
299.58 299.58 阶段 否 否
商品房承购人 日 保证
北京中关村开发建设 2015 年 01 2014 年 12 月 29 连带责任 2015 年 12 月
9,400 9,000 否 否
股份有限公司 月 08 日 日 保证;抵押 28 日
北京中关村开发建设 2015 年 01 2015 年 01 月 14 2017 年 01 月
5,000 5,000 抵押 否 否
股份有限公司 月 08 日 日 28 日
报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实
5,000 5,000
计(A1) 际发生额合计(A2)
报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担
29,742.53 29,342.53
合计(A3) 保余额合计(A4)
公司与子公司之间担保情况
担保额度 是否为
担保额 实际发生日期 实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保类型 担保期 关联方
度 (协议签署日) 金额 行完毕
披露日期 担保
北京中关村四环医药 2012 年 11 2012 年 11 月 02 连带责任 2015 年 11 月
15,000 5,670 否 否
开发有限责任公司 月 13 日 日 保证 02 日
北京华素制药股份有 2014 年 08 2014 年 08 月 13 2015 年 8 月
5,700 4,600 抵押 否 否
限公司 月 30 日 日 13 日
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保额度
0 保实际发生额合计 0
合计(B1)
(B2)
报告期末对子公司实
报告期末已审批的对子公司担保
20,700 际担保余额合计 10,270
额度合计(B3)
(B4)
子公司对子公司的担保情况
担保额度 是否为
担保额 实际发生日期 实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保类型 担保期 关联方
度 (协议签署日) 金额 行完毕
披露日期 担保
北京华素制药股份有 2014 年 09 2014 年 10 月 31 连带责任 2018 年 4 月
15,000 14,000 否 否
限公司 月 23 日 日 保证;抵押 30 日
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保额度
0 保实际发生额合计 0
合计(C1)
(C2)
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实
15,000 14,000
额度合计(C3) 际担保余额合计
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(C4)
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内担保实际发
报告期内审批担保额度合计
5,000 生额合计 5,000
(A1+B1+C1)
(A2+B2+C2)
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余
65,442.53 53,612.53
(A3+B3+C3) 额合计(A4+B4+C4)
实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 68.90%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(D) 0.00
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
16,495.00
务担保金额(E)
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 14,705.75
上述三项担保金额合计(D+E+F) 31,200.75
未到期担保可能承担连带清偿责任说明(如有) 无
违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无
截止2015年6月30日,本公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的公司提
供的担保)29,342.53万元,占公司最近一期未经审计的归属于母公司净资产的
37.71%;对外担保余额(含为合并报表范围内的公司提供的担保)53,612.53万元,
占公司最近一期未经审计的归属于母公司净资产的68.90%。
截止2014年6月30日,担保余额与2014年12月31日相比减少23,079.35万元,
主要包括:本公司对外担保减少13,079.35万元(其中:本公司及子公司对房地产
开 发 项 目 按 揭 贷 款 阶 段 性 担 保 减 少 79.35 万 元 ); 本 公 司 对 子 公 司 担 保 减 少
10,000.00万元。公司对外担保事项全部按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的审议程序。
2011年3月31日,经公司第四届董事会2011年度第三次临时会议审议通过《对
外担保管理办法》,建立了完善的对外担保风险控制制度。
在定期报告和临时公告中,公司充分披露了对外担保的担保金额、担保类型
等详细情况和存在的风险。
对北京国信华电物资贸易公司、福州华电房地产公司,本公司已就因被担保
方违约可能承担的担保责任全额计提了预计负债。
鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的50%,故
此今后上市公司任何一笔担保均需提交股东大会审批。
独立董事签字:廖家河、许军利、郭光
二 O 一五年八月二十七日