中国证券监督管理委员会:
贵会关于《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见》(《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151819 号)
已收悉。感谢贵会对北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称“中
关村”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”)申请文件的审核。保荐机构
及其他各中介机构已严格按照反馈意见的要求,对该反馈意见进行了认真讨论、
核查,对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明;在反馈意
见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构分别出具专
项核查报告或专项意见。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下。
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关于发行人非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目录
一、重点问题........................................................................................................ 5
问题一:关于本次募投项目。请保荐机构及申请人律师核查;(1)北京苏雅医药科技有
限责任公司作为与军科院毒物药物究所合作共建药物代谢平台项目的实施主体,开展相
关业务是否需取得相关经营资质,该项目是否需获得相关监管部门审批;(2)盐酸苯环
壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的实施主体,是否具备开展该项目的资质、技
术和人员储备,该项目是否需取得相关监管部门的审批,未来新药上市获得药监部门批
准是否存在法律障碍,相关法律风险是否充分披露;(3)山东华素原料药及固体口服制
剂生产线建设项目是否需获得相关监管部门审批,项目用地是否取得。(4)各募投项目
实施主体若非上市公司或全资子公司,请核查募投项目具体实施方式,是否损害上市公
司中小股东利益。 ................................................................................................................... 5
(一)北京苏雅医药科技有限责任公司作为与军科院毒物药物研究所合作共建药物
代谢平台项目的实施主体,开展相关业务是否需取得相关经营资质,该项目是否需
获得相关监管部门审批; ............................................................................................... 5
(二)盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的实施主体,是否具备开
展该项目的资质、技术和人员储备,该项目是否需取得相关监管部门的审批,未来
新药上市获得药监部门批准是否存在法律障碍,相关法律风险是否充分披露? ... 7
(三)山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目是否需获得相关监管部门审
批,项目用地是否取得。 ............................................................................................. 10
(四)各募投项目实施主体若非上市公司或全资子公司,请核查募投项目具体实施
方式,是否损害上市公司中小股东利益。 ................................................................. 11
问题二:请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国
办发【2013】17 号)等相关法律法规的规定,就公司及下属公司的房地产业务出具自
查报告,说明报告期内是否存在闲置的土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为,是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果;公司的董事监事
高级管理人员及控股股东是否公开承诺,相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违
规行为,给上市公司的投资者造成损失,将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公
司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务专项核查意见中补充说
明是否已查询国土资源部门网站,经查询申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违
法违规行为,是否存在被行政处罚或立案调查的情形。 ................................................. 14
(一)发行人房地产业务自查情况 ............................................................................. 14
(二)公司董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺 ......................................... 16
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关于发行人非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
(三)自查报告及相关承诺已经股东大会通过 ......................................................... 16
(四)保荐机构核查意见 ............................................................................................. 17
(五)律师核查意见 ..................................................................................................... 17
问题三:申请人本次非公开发行为询价发行,拟募集资金不超过 12 亿元,其中偿还债
务约 6.3 亿元、补充流动资金 2 亿元,超过本次募集资金金额的 30%。请申请人:(1)
根据上市公司报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、
应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次
补充流动资金的测算过程;(2)说明拟偿还债务产生原因;(3)请结合目前的资产负债
率水平、银行授信、持有金融资产等情况,说明通过股权融资用于偿还债务和补充流动
资金的考虑及经济性。(4)请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次偿还
债务及补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充
分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能
损害上市公司及中小股东的利益。(5)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决
议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或
计划完成时间。同时,请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划。请
申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产
购买的情形。(6)请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资
产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规
则》的有关规定。 ................................................................................................................. 18
(一)根据上市公司报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款
及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的
占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程; ..................................................... 18
(二)说明拟偿还债务产生原因; ............................................................................. 21
(三)请结合目前的资产负债率水平、银行授信、持有金融资产等情况,说明通过
股权融资用于偿还债务和补充流动资金的考虑及经济性。 ..................................... 25
(四)请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次偿还债务及补充流动
资金是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本
次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上
市公司及中小股东的利益。 ......................................................................................... 27
(五)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本
次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或计划完成时间。同时,
请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划。请申请人结合上述情
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关于发行人非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
......................................................................................................................................... 28
(六)请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资
金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产
购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市
规则》的有关规定。 ..................................................................................................... 30
二、一般问题 ..................................................................................................... 30
问题一:请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效
果发表意 见。......................................................................................................................... 30
问题二:鉴于申请人控股股东国美控股拟参与本次认购,请保荐机构及申请人律师核查:
国美控股从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持
计划,如是,是否违反《证券法》第四十七条的规定,如否,请出具承诺并公开披露。
................................................................................................................................................ 30
问题三:申请人 2015 年半年报已披露。请申请人、保荐机构按要求及时更新申请文件。
................................................................................................................................................ 31
问题四:请保荐机构督促申请人公开披露以下内容:(1)请申请人公开披露本次发行当
年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情
况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提
示,或者在招股说明书中就该情况作重大事项提示;(2)请申请人公开披露将采取何种
措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报
能力。如有承诺,请披露具体内容。 ................................................................................. 32
(一)请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年
同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应
对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或者在招股说明书中就该情况作
重大事项提 示 ................................................................................................................. 32
(二)请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺,请披露具体内容。 . 34
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关于发行人非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
一、重点问题
问题一:关于本次募投项目。请保荐机构及申请人律师核查;(1)北京苏雅医药
科技有限责任公司作为与军科院毒物药物究所合作共建药物代谢平台项目的实
施主体,开展相关业务是否需取得相关经营资质,该项目是否需获得相关监管部
门审批;(2)盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的实施主体,是
否具备开展该项目的资质、技术和人员储备,该项目是否需取得相关监管部门的
审批,未来新药上市获得药监部门批准是否存在法律障碍,相关法律风险是否充
分披露;(3)山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目是否需获得相关监
管部门审批,项目用地是否取得。(4)各募投项目实施主体若非上市公司或全资
子公司,请核查募投项目具体实施方式,是否损害上市公司中小股东利益。
【回复:】
(一)北京苏雅医药科技有限责任公司作为与军科院毒物药物研究所合作共建药
物代谢平台项目的实施主体,开展相关业务是否需取得相关经营资质,该项目是
否需获得相关监管部门审批;
1、苏雅医药从事的具体业务及所需资质情况
北京苏雅医药科技有限责任公司(以下简称“苏雅医药”)开展的具体业务包
括:药物研究的技术咨询服务、新分子的体外代谢行为模拟研究服务、新药及仿
制药的非临床药代动力学研究服务、新药及仿制药的临床药代动力学参数检测
(仅限样品分析)研究服务。
以上业务不需要取得相关经营资质,亦无需取得监管部门的审批,只需保证
所有工作符合行业规定及指导原则的要求即可,具体说明如下:
(1)苏雅医药所从事的非临床药代动力学研究不需要取得 GLP(药品非临
床研究质量管理规范)认证
《药物非临床研究质量管理规范》是规范药物安全性评价的行业规章,《药
物非临床研究质量管理规范》第四十三条规定:“非临床研究,系指为评价药物
安全性,在实验室条件下,用实验系统进行的各种毒性试验,包括单次给药的毒
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性试验、反复给药的毒性试验、生殖毒性试验、遗传毒性试验、致癌试验、局部
毒性试验、免疫原性试验、依赖性试验、毒代动力学试验及与评价药物安全性有
关的其它试验。”
苏雅医药所从事的药代动力学研究内容为:研究药物在生物体内吸收、分布、
代谢和排泄规律,并运用数学原理和方法阐述血药浓度随时间变化的规律。上述
规定的范围与苏雅医药所从事的药代动力学研究分属于药物上市前研究中的两
个独立板块。因此,苏雅医药无需通过《药物非临床研究质量管理规范》的强制
认证。
(2)苏雅医药所从事的临床药代动力学参数检测(仅限样品分析)研究服
务不需要取得 GCP(药物临床试验质量管理规范)认证
《药物临床试验质量管理规范》第三十二条规定:“申办者负责发起、申请、
组织、监查和稽查一项临床试验,并提供试验经费。申办者按照国家法律、法规
等有关规定,向国家食品药品监督管理局递交临床试验的申请,也可委托合同研
究组织执行临床试验中的某些工作和任务。”
《药物临床试验质量管理规范》第六十八条规定:“申办者是指发起一项临
床试验,并对该试验的启动、管理、财务和监查负责的公司、机构或组织。合同
研究组织是指一种学术性或商业性的科学机构,申办者可委托其执行临床试验中
的某些工作和任务,此种委托必须作出书面规定。”
《药物临床试验质量管理规范》并未对执行临床试验中的某些工作和任务的
机构有资质的要求,因此,苏雅医药也无需通过《药物临床试验质量管理规范》
强制认证。
(3)苏雅医药从事的业务不需要取得其他经营资质
①目前在药物药代动力学研究领域,无实验室级别的强制要求。
②苏雅医药不生产实验动物,无需取得“实验动物生产许可证”。
③苏雅医药不设动物房,也不在公司开展动物实验研究,所有非临床药代动
力学研究中涉及到以动物给药、采血等动物实验操作的部分,均委托苏雅医药的
合作单位军事医学科学院毒物药物研究所药代重点实验室在军事医学科学院动
物房内进行,并将取得的观察结果、生物样品移交苏雅医药,由公司进行后继的
分析研究,并共同出具总结报告,因此无需取得“实验动物使用许可证”。
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2、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为苏雅医药拟开展的科研服务类业务涉及到的行业法规
为《药物非临床研究质量管理规范》和《药物临床试验质量管理规范》。目前,
药品监管部门对于非临床药代动力学研究并未要求必须取得 GLP 认证或其它资
格认证,也没有提出研究机构的资质要求;苏雅医药在提供临床药代动力学研究
服务时,仅仅是作为接受委托检测生物样本(血样、尿样等)的检测单位或第三
方委托服务机构存在的,亦不需要通过 GCP 认证,也没有其它的资质要求;苏
雅医药经营的其它业务,亦不需要取得相应的经营资质。
3、律师核查意见
根据发行人提供的苏雅医药业务情况说明并经本所律师核查,苏雅医药拟开
展的科研服务类业务涉及到的规定为《药物非临床研究质量管理规范》和《药物
临床试验质量管理规范》。目前,药品监管部门对于非临床药代动力学研究并未
要求必须取得 GLP(《药物非临床研究质量管理规范》)认证或其它资格认证,
也没有提出研究机构的资质要求;苏雅医药在提供临床药代动力学研究服务时,
仅仅是作为接受委托检测生物样本(血样、尿样等)的检测单位或第三方委托服
务机构存在的,亦不需要通过 GCP(《药物临床试验质量管理规范》)认证,也
没有其它的资质要求;苏雅医药经营的其它业务,亦不需要取得相应的经营资质。
(二)盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的实施主体,是否具备
开展该项目的资质、技术和人员储备,该项目是否需取得相关监管部门的审批,
未来新药上市获得药监部门批准是否存在法律障碍,相关法律风险是否充分披
露?
1、华素制药具备开展盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的
资质、技术和人员储备
北京华素制药股份有限公司(以下简称“华素制药”)是盐酸苯环壬酯片和盐
酸纳曲酮片增加新适应症项目的实施主体。按照我国食品药品监督管理机构的相
关规定,盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目所需进行的临床前研
究不需获得批准,但临床试验研究需申报至国家食品药品监督管理总局,取得临
床批件后开展,申报生产阶段以企业为主体,要求有相应的生产条件,即具备
GMP 资质。华素制药原料药所有品种及固体制剂车间均于 2013 年通过了新版
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GMP 认证,证书编号为 BJ20120033。
此外,上述项目的临床前药理药效学研究将委托具备相应研究条件的机构进
行,药学研究(工艺和质量研究)由华素制药研发中心承担,没有资质要求;临
床研究将在具有药物临床试验机构资格认定的医院进行。
截至目前,华素制药共有研发人员 73 人,其中拥有大专学历 23 人、本科学
历 44 人、硕士及以上 6 人,上述人员的专业包括了药学和医学等专业;华素制
药还逐步建立起来包含高级职称和执业药师的专业研发队伍。此外,华素制药已
通过了 GMP 认证,拥有足够的生产及技术人员来满足本项目的研发需求。
2、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目风险较小
本项目涉及的药品盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片作为华素制药的产品均
已上市多年,其中盐酸苯环壬酯片的生产批文号为《国药准字 10970083》,批准
日期 2010 年 9 月 25 日,批准的适应症为晕动病;盐酸纳曲酮片(5mg)的生产
批文号为《国药准字 H20000296》,批准日期为 2002 年 7 月 10 日,再注册日期
为 2010 年 9 月 25 日。因此,华素制药拟进行的盐酸苯环壬酯片及盐酸纳曲酮片
增加适应症项目(注册分类 1.6)的研发风险相对较小。
关于新药上市的相关法律风险,保荐机构已在本次非公开发行申请文件之
《2-2 保荐机构关于发行人非公开发行股票的尽职调查报告》之“第十一章 风险
因素及其他重要事项调查”中作出了风险提示。
3、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目尚需取得相关监管部
门审批情况
截止目前,本项目已完成的审批情况及未来新药上市还需要的审批情况如下
表所示:
盐酸苯环壬酯片增加眩晕适应症项目审批进度情况
研究阶段 审批部门 是否已取得审批 预计完成时间
临床前研究 无需审批 无需审批 2014.12-2016.06
药学研究 无需审批 无需审批 2015.06-2016.06
临床批件申请 国家食品药品监督管理总局 否 2016.07-2017.12
Ⅰ期临床 取得临床批件即可进行 否 2017.12-2018.06
Ⅱ期临床 取得临床批件即可进行 否 2018.06-2019.12
Ⅲ期临床 取得临床批件即可进行 否 2019.12-2021.12
生产批件申请 国家食品药品监督管理总局 否 2022.01-2023.12
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盐酸纳曲酮片增加新型毒品依赖适应症项目审批进度情况
研究阶段 审批部门 是否已取得审批 预计完成时间
临床前研究 无需审批 无需审批 2015.07-2016.12
药学研究 无需审批 无需审批 2015.07-2016.12
临床批件申请 国家食品药品监督管理总局 否 2016.12-2017.12
Ⅱ期临床 取得临床批件即可进行 否 2017.12-2019.06
Ⅲ期临床 取得临床批件即可进行 否 2019.06-2021.06
生产批件申请 国家食品药品监督管理总局 否 2021.06-2022.12
盐酸纳曲酮片增加克隆病适应症项目审批进度情况
研究阶段 审批部门 是否已取得审批 预计完成时间
临床前研究 无需审批 无需审批 2015.10-2017.06
药学研究 无需审批 无需审批 2015.10-2017.06
临床批件申请 国家食品药品监督管理总局 否 2017.07-2018.07
Ⅰ期临床 取得临床批件即可进行 否 2018.07-2019.01
Ⅱ期临床 取得临床批件即可进行 否 2019.01-2021.01
Ⅲ期临床 取得临床批件即可进行 否 2021.01-2023.12
生产批件申请 国家食品药品监督管理总局 否 2023.12-2024.12
盐酸纳曲酮片增加酒精依赖适应症项目审批进度情况
研究阶段 审批部门 是否已取得审批 预计完成时间
验证性临床研
国家食品药品监督管理总局 是 2015.10-2017.10
究
生产批件申请 国家食品药品监督管理总局 否 2017.10-2018.12
4、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为发行人具有开展“盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增
加新适应症项目”所需要的资质、技术和人员储备,该项目目前正按照本次非公
开发行预案公告的时间进度正常进行,按照进度需要取得的审批,发行人已经取
得;此外,该研发项目相关的新药上市需要按照国家食品药品监管的相关规定履
行相应的审批手续,不存在法律障碍。关于新药上市的相关法律风险,保荐机构
已在本次非公开发行申请文件之《2-2 保荐机构关于发行人非公开发行股票的尽
职调查报告》之“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”中作出了风险提示。
5、律师核查意见
根据发行人的说明并经本所律师核查,华素制药作为盐酸苯环壬酯片和盐酸
纳曲酮片增加新适应症项目的实施主体,具备开展该项目的资质、技术和人员储
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备,该项目目前阶段无需取得相关监管部门的审批,发行人将依照相关法律、法
规及规章的规定,按照上述研发计划取得未来新药上市所需获得的药监部门各项
批准。
(三)山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目是否需获得相关监管部门
审批,项目用地是否取得。
1、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目用地、厂房建设等相关
审批证书已经取得
山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目的用地及厂房建设均由中
关村控股子公司山东中关村医药科技发展有限公司(以下简称“山东中关村”)取
得及承建,厂房建成后,由山东华素通过租赁方式取得厂房的使用权。
截至 2015 年 9 月 30 日,山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目用
地及厂房建设所取得的相关部门的审批情况如下表所示:
序
相关监管部门 获批主体 证书名称 证书编号
号
1 威海市城市规划局 山东中关村 建设用地规划许可证 地字第 3710012014D0012 号
2 威海市城市规划局 山东中关村 建设工程规划许可证 建字第 3710012014D0023 号
威海市人民政府、
威海市国土资源局
3 环翠分局、中华人 山东中关村 国有土地使用证 威环国用(2014)060
民共和国国土资源
部
威海市环翠区住房
4 山东中关村 建筑工程施工许可证 371002201407100106
和城乡建设局
威海市环翠区发展 山东省建设项目登记备案
5 山东中关村 1410010006
和改革局 证明
关于山东中关村医药科技
发展有限公司山东中关村
6 威海市环境保护局 山东中关村 威环环[2015]4 号
医药科技产业园环境影响
报告书的核查意见
威海市环翠区发展 山东省建设项目登记备案
7 山东华素 1510010010
和改革局 证明
关于山东华素医药科技有
限公司原料药及固体口服
8 威海市环境保护局 山东华素 威环环[2015]5 号
制剂生产线建设项目环境
影响报告书的批复
2、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目建成投产尚需审批及进
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关于发行人非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
展情况
除上述审批外,本项目建成投产还需要取得相关监管部门的审批情况及进展
情况如下:
是否已取
需审批项目名称 审批部门 预计取得时间
得审批
消防合格证明 山东省消防检测中心 是 2015.11
药品生产许可证(片剂) 山东省药监局 否 2015.12
药品生产许可证增项(盐酸贝尼地
山东省药监局 否 2016.03
平原料)
环评验收合格报告 威海市环境保护局 否 2016.06
药品GMP证书(片剂)及复方博苏 山东省药监局、
否 2016.11
批准文号,复方博苏可正式投产 国家药监局
药品GMP证书(盐酸贝尼地平原料)
山东省药监局、
及盐酸贝尼地平原料批准文号,原料 否 2017.07
国家药监局
可正式投产
元治、元坦、津得斯产品批准文号,
国家药监局 否 2017.10
可正式投产
3、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为“山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目”按
照预计的时间进度已取得相应监管部门的审批,已取得相应的国有土地使用权证。
4、律师核查意见
根据发行人提供的说明并经本所律师核查,山东华素原料药及固体口服制剂
生产线建设项目目前阶段已获得相关监管部门必要的审批,项目用地已依法取得。
(四)各募投项目实施主体若非上市公司或全资子公司,请核查募投项目具体实
施方式,是否损害上市公司中小股东利益。
1、本次募投项目的实施方式
本次募投项目的实施主体及实施方式如下表所示:
序
募投项目名称 金额(万元) 实施主体 实施方式
号
偿还控股股东国美控股 由中关村直接偿还国美
1 35,600.00 中关村
借款本金 控股
偿还中关村建设非经营
由中关村直接代中关村
2 性占款(专项用于其偿还 14,000.00 中关村
建设偿还
银行贷款并解除担保)
3 偿还北京市自来水集团 8,000.00 中关村 由中关村直接偿还
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欠款
由中关村通过往来款偿
偿还子公司四环医药私
4 5,670.00 四环医药 还给四环医药后,由四
募债
环医药偿还私募债
由中关村通过往来款偿
与军科院毒物药物研究
5 2,100.89 苏雅医药 还给华素制药,然后由
所共建药物代谢平台
华素制药注入苏雅医药
盐酸苯环壬酯片和盐酸
由中关村通过往来款偿
6 纳曲酮片增加新适应症 4,950.00 华素制药
还给华素制药
项目
收购子公司山东华素少 由中关村通过往来款偿
7 1,500.00 华素制药
数股东权益 还给华素制药
由中关村通过往来款偿
还 给 山 东 华 素 4,000 万
山东华素原料药及固体 元;其余部分由中关村
8 9,422.04 山东华素
口服制剂生产线建设 通过往来款偿还给
华素制药,然后由华素
制药投入山东华素
由中关村通过往来款转
给四环医药,由四环医
9 华素制药品牌建设 18,000.00 华素制药
药通过偿付往来款的方
式转入华素制药
10 补充流动资金 20,757.07 中关村 由中关村直接实施
上述募投项目中,个别项目需要中关村控股子公司或孙公司实施,其与中关
村的股权关系图如下所示:
北京中关村科技发展(控
股)股份有限公司
94.8% 99%
1%
北京中实混凝土有限责任 北京中关村四环医药开发
公司 有限责任公司
94.21%
北京华素制药股份有限公
司
100% 100%
北京苏雅医药科技有限责 山东华素医药科技有限公
任公司 司
由 上 图 可 知 , 中 关 村 实 际 持 有 四 环 医 药 的 股 权 比 例 为
,接近 100%,以下将四环医药视为中关村的全
资子公司进行分析。
2、本次募投项目实施主体中的非全资子公司与母公司或全资子公司之间的
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往来款情况
截至 2015 年 9 月 30 日,中关村(母公司)、四环医药、华素制药及山东华
素的往来款情况如下表所示:
单位:万元
公司名称 往来科目 应收明细单位 金额
其他应收款 四环医药 -18,320.07注
中关村 其他应收款 华素制药 -12,615.82
其他应收款 山东华素 -4,000.00
其他应收款 华素制药 17,626.47
四环医药 其他应付款 华素制药 49,918.21
扣除其他应收款后,应付华素制药的余额 32,291.74
注:上表中中关村其他应收款期末余额为负数表示截至期末中关村应付对方的款项。
由上表可知,截至 2015 年 9 月 30 日,中关村(母公司)应付四环医药的往
来款余额为 18,320.07 万元,应付华素制药的往来款余额为 12,615.82 万元,应付
山东华素往来款余额为 4,000.00 万元;四环医药应付华素制药往来款余额为
32,291.74 万元(由于中关村持有四环医药 99.948%的股权,可以将四环医药视为
中关村的全资子公司);上述款项合计为 67,227.63 万元,超过了由华素制药、山
东华素及四环医药作为实施主体的募投项目金额合计 41,642.93 万元。因此,上
述非中关村作为实施主体的项目,可以通过中关村与相关子公司之间的往来款将
募集资金转入相应的实施主体,而不影响中关村中小股东的利益。
3、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为母公司或全资子公司通过偿还本次募投项目实施主体
中的非全资子公司往来款的方式实施募投项目,本次募投项目的实施不存在损害
上市公司中小股东利益的情形。
4、律师核查意见
根据发行人提供的说明并经本所律师核查,本所律师认为母公司或全资子公
司通过偿还本次募投项目实施主体中的非全资子公司往来款的方式实施募投项
目,本次募投项目的实施不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
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问题二:请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
(国办发【2013】17 号)等相关法律法规的规定,就公司及下属公司的房地产
业务出具自查报告,说明报告期内是否存在闲置的土地和炒地,捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为,是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整
改效果;公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺,相关企业如因
存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司的投资者造成损失,将承担
赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律
师在申请人房地产业务专项核查意见中补充说明是否已查询国土资源部门网站,
经查询申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为,是否存在被行
政处罚或立案调查的情形。
【回复】
(一)发行人房地产业务自查情况
就发行人报告期内是否存在闲置的土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为,是否存在被行政处罚或调查的情况,发行人已出具了自查报告,详细
自查了报告期内发行人及其子公司的房地产业务情况,具体情况如下:
1、发行人及其子公司房地产业务情况
2012 年至今,发行人合并报表范围内从事房地产开发业务的公司有:发行
人、哈尔滨中关村开发建设有限责任公司(以下简称“哈尔滨中关村”)、成都中
关村科技发展有限公司(以下简称“成都中关村”)、北京美仑房地产开发有限责
任公司(以下简称“美仑房地产”)和山东中关村;其中,只有哈尔滨中关村实际
从事商品房地产开发业务,发行人、成都中关村及美仑房地产的房地产开发业务
实际处于停滞状态,山东中关村主要从事科技园区的开发及建设,不从事商品房
的开发。因此,本次房地产业务核查信息,主要为核查哈尔滨中关村的房地产开
发情况。
目前,哈尔滨中关村不存在“在建在售”、“在建未售”及“拟建”的房地产项目,
只有一个已完工在售的房地产项目,具体情况如下表所示:
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序号 项目名称 开发主体 项目位置 核查内容
在建在售
是否存在闲
1 - - -
置用地、炒地
在建未售
是否存在闲
2 - - -
置用地、炒地
已完工在售
1、中关国际 A 区二期 4#、5#号楼
哈尔滨中关村
及地下车位;2、中关国际 B 区一 松北区天元街 726 是否存在闲
3 开发建设有限
期 7#、8#、9#、10#、11#及地下 号中关村住宅小区 置用地、炒地
责任公司
车位;
拟建
是否存在闲
4 - - -
置用地、炒地
关于上述项目的相关说明如下:
(1)“中关国际”小区在售 A 区二期 4#、5#号楼及地下车位相关情况
“中关国际”小区 A 区 4#及 5#楼 2010 年 8 月开工建设,已于 2012 年末竣工
交房;地下车库除产权车位外,其余为热力中心及设备用房,车位于 2012 年 8
月 12 日正式投入使用。上述楼盘及车库均处于在售状态。
(2)“中关国际”小区在售 B 区一期 7#、8#、9#、10#、11#号楼及地下车位
“中关国际”小区 B 区 7#、8#楼于 2011 年 10 月开工建设,9#、10#、11#楼
(商业用房)2013 年 4 月份开工建设,2014 年九月上述楼盘均已竣工交房,目
前处于在售状态。
综上,“中关国际”小区项目为哈尔滨中关村通过政府相关部门审批后,取得
开发资质并获得预售证后开始销售,不存在炒地、捂盘惜售及哄抬房价的情况。
2、关于是否存在闲置用地情形的核查
2012 年至今,发行人及其子公司开发的房地产项目建设用地情况如下:
是否超过土地出让
土地出让合同 土地出让合同约
序号 项目名称 实际开工日期 合同约定的动工开
签订日期 定开工日期
发日期满一年
中关国际
1 2010-3-26 2010-11-25 2010-11-25 否
A 区二期
中关国际
2 2010-3-26 2013-5-21 2013-5-21 否
B 区一期
由上表可知,哈尔滨中关村开发的“中关国际”A 区及 B 区均按照土地出让合
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同约定的开工时间开工,不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年的
情况。
3、关于是否存在炒地行为的核查
经核查,2012 年至今,发行人及其子公司不存在直接将土地转让给其他主
体的情况,也不存在因土地转让而被行政处罚或正在被立案调查的情况。
4、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
2012 年至今,发行人及其子公司的房地产项目销售情况如下:
是否在规定时间内一次性 是否按照申报价格
序号 项目名称
公开全部销售房源 明码标价对外销售
1 中关国际 A 区二期 是 是
2 中关国际 B 区一期 是 是
由上表可知,2012 年至今,发行人及其子公司的房地产项目均在规定的时
间内,一次性公开全部销售房源,均明码标价对外销售。
5、是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况的核查
哈尔滨国土资源执法监察局及哈尔滨松北区城乡建设局已出具《证明》:哈
尔滨中关村自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 23 日能遵守国家有关的法律、法
规及其他规范性文件,不存在因违反土地管理等法律、法规而受到处罚的情形。
2012 年至今,发行人及其子公司在开发房地产项目过程中不存在因闲置土
地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被立案调查的情况,也不
涉及因此而采取整改措施和取得整改效果的情况。
(二)公司董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺
公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东公开承诺,中关村及其下属子
公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司的投资者造成损失,
将承担赔偿责任,相关承诺函已于 2015 年 10 月 31 日在《巨潮资讯网》上公告。
(三)自查报告及相关承诺已经股东大会通过
2015 年 10 月 30 日,发行人第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关
于公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报
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告》的议案、《公司董事、高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函》的
议案和《公司控股股东国美控股集团有限公司关于公司房地产业务相关事项的承
诺函》的议案;2015 年 10 月 30 日,发行人第五届监事会 2015 年度第四次临时
会议审议通过了《公司监事关于房地产业务相关事项的承诺函》;2015 年 10 月
31 日,发行人在《巨潮资讯网》全文公告了上述自查报告及承诺函。
2015 年 11 月 16 日,发行人召开了 2015 年第七次临时股东大会,审议通过
了上述议案。
(四)保荐机构核查意见
保荐机构查询了国土资源部网站。本保荐机构认为:报告期内,发行人合并
报表范围内从事商品房地产开发业务的只有子公司哈尔滨中关村,且本次非公开
发行募集资金不用于房地产业务。报告期内,发行人及其子公司的房地产业务符
合国务院 3 号文、国办 4 号文、国务院 10 号文、国办 17 号文及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定,不存在闲置用地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规问题,未因违法违规行为受到行政处罚,亦不存在因违法违规行为正在被立
案调查的情况。
保荐机构查询了国土资源部网站,相关说明已补充至房地产业务专项核查意
见中。
(五)律师核查意见
综上所述,本所律师认为,报告期内发行人合并报表范围内只有子公司哈尔
滨中关村从事房地产开发项目,且本次发行募集资金不用于房地产业务;发行人
不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为,也不存在因闲置
土地和炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部门、住建部门
行政处罚或立案调查的情形。
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问题三:申请人本次非公开发行为询价发行,拟募集资金不超过 12 亿元,其中
偿还债务约 6.3 亿元、补充流动资金 2 亿元,超过本次募集资金金额的 30%。请
申请人:(1)根据上市公司报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、
预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对
流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程;(2)说明拟偿还债务
产生原因;(3)请结合目前的资产负债率水平、银行授信、持有金融资产等情况,
说明通过股权融资用于偿还债务和补充流动资金的考虑及经济性。(4)请保荐机
构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次偿还债务及补充流动资金是否与现
有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否
满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及
中小股东的利益。(5)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六
个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或计
划完成时间。同时,请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划。
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投
资或资产购买的情形。(6)请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存
在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表
意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
(一)根据上市公司报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账
款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资
金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程;
1、发行人主营业务收入构成情况
最近三年及一期,发行人主营业务收入构成情况如下表所示:
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
博苏片 8,462.66 21.26 16,280.70 5.38 17,286.58 4.84 14,119.43 4.36
华素片 2,313.91 5.81 11,824.20 3.91 11,543.95 3.23 6,058.66 1.87
医
飞赛乐 1,871.07 4.70 4,237.37 1.40 3,529.35 0.99 1,844.35 0.57
药
其他 3,633.00 9.13 6,125.11 2.02 5,609.60 1.57 4,731.55 1.46
小计 16,280.63 40.90 38,467.38 12.71 37,969.48 10.63 26,753.99 8.26
建 建筑施
- - 199,737.07 65.99 243,819.08 68.24 189,877.89 58.63
安 工
施 混凝土 16,066.50 40.36 35,726.77 11.80 38,226.22 10.70 46,445.42 14.34
工 小计 16,066.50 40.36 235,463.84 77.79 282,045.30 78.94 236,323.31 72.97
房地产开
4,280.60 10.75 21,898.01 7.23 30,121.39 8.43 51,920.55 16.03
发
物业管理 1,371.79 3.45 4,364.36 1.44 2,143.04 0.60 2,411.08 0.74
其他 1,805.28 4.54 2,478.86 0.82 4,995.85 1.40 6,470.39 2.00
合计 39,804.80 100.00 302,672.45 100.00 357,275.07 100.00 323,879.33 100.00
由上表可知,2012 年至 2014 年,除建筑施工类业务外,发行人的主营业务
收入主要由医药和混凝土两个业务板块构成,其中混凝土业务板块从 2012 年的
46,445.42 万元下降到 2014 年的 35,726.77 万元,年度复合增长率为-12.29%;医
药板块从 2012 年的 26,753.99 万元增长到 2014 年的 38,467.38 万元,年度复合增
长率为 19.91%。由于截至 2014 年末,发行人已经出售了建筑施工业务,未来对
发行人流动资金影响比较大的是混凝土及医药业务板块。剔除建筑施工业务的影
响,发行人最近三年及一期的营业收入处于逐年下降的状态,主要是混凝土及房
地产开发两类业务处于逐年下降所致,但作为发行人未来战略转型重点的医药板
块,其营业收入处于增长的状态,年度复合增长率接近 20%。
2、发行人医药业务板块流动资金需求测算
2015 年 9 月 17 日,经发行人第五届董事会 2015 年度第十二次临时会议审议
通过,发行人发布了《关于调整公司发展战略的公告》。根据该公告,发行人将
以 “医药大健康产业”为核心构建公司未来业务,并将其作为公司未来战略产业
发展方向。由于上述战略转型的需要,未来发行人将以医药板块作为运营的核心,
医药板块的收入占比也将逐步增加。因此,为更加客观的反映发行人未来的流动
资金需求情况,发行人以 2012 年至 2014 年医药板块的算术平均增长率作为未来
三年医药板块营业收入增长率的参考依据,以 2012 年年末、2013 年年末及 2014
年年末医药板块的经营性流动资产及流动负债占 2012 年、2013 年及 2014 年营
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业收入的算术平均数为基础,对医药板块未来的流动资金需求量进行了测算,具
体过程如下:
单位:万元
2012 年 末
至 2014 年 2017 年末
2014 年度 末各科目 2015 年度 2016 年 度 2017 年度 预 测 数
项目
/2014 年末 占各年营 /2015 年末 /2016 年末 /2017 年末 -2014 年
业收入的 末实际数
平均值
注
营业收入 39,066.90 49,810.30 63,508.13 80,972.86
应收票据 10,327.60 20.73% 10,325.67 13,165.24 16,785.67 6,458.07
应收账款 5,435.78 15.97% 7,954.70 10,142.25 12,931.37 7,495.59
预付账款 29.59 1.36% 677.42 863.71 1,101.23 1,071.64
存货 3,828.96 11.02% 5,489.09 6,998.60 8,923.21 5,094.25
各经营性流
19,621.93 49.08% 24,446.89 31,169.79 39,741.48 20,119.55
动资产合计
应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 713.63 1.84% 916.51 1,168.55 1,489.90 776.27
预收账款 276.41 0.84% 418.41 533.47 680.17 403.76
各经营性流
990.04 2.68% 1,334.92 1,702.02 2,170.07 1,180.03
动负债合计
流动资金占
用额(经营性
流动资产- 18,631.89 46.40% 23,111.98 29,467.77 37,571.41 18,939.52
经营性流动
负债)
注:此处营业收入仅用于本次测算营运资金需求量使用,不构成公司的盈利预测,投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
上表中,所有的流动资产及流动负债均取自发行人医药板块 2014 年 12 月
31 日合并报表。根据以上测算的情况,发行人医药板块 2015 年-2017 年营业收
入增加所形成的营运资金需求约为 18,939.52 万元。
3、发行人混凝土业务流动资金需求测算
发行人混凝土业务板块 2012 年末至 2014 年末经营性流动资产和流动负债的
情况如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年/2014-12-31 2013 年/2013-12-31 2012 年/2012-12-31
20
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营业收入 35,726.77 38,226.22 46,445.42
应收票据 1,413.39 2,866.42 1,575.56
应收账款 33,195.41 28,594.90 25,095.27
预付账款 23.00 99.57 510.23
存货 474.08 251.27 227.65
各经营性流动资产合计 35,105.88 31,812.16 27,408.71
短期借款 - 1,000.00 -
应付票据 1,600.00 1,150.00 4,500.00
应付账款 12,945.98 11,915.18 6,387.78
预收账款 - - 19.09
各经营性流动负债合计 14,545.98 14,065.18 10,906.87
流动资金占用额(经营
性流动资产-经营性流 20,559.90 17,746.98 16,501.84
动负债)
由上表可知,虽然最近三年发行人混凝土业务板块收入处在下降趋势,但由
于其所处的行业特点,导致其应收账款余额较大,占用了部分流动资金。2012
年至 2014 年,发行人平均每年需新增流动资金 2,029.03 万元。
综上,发行人医药板块未来三年的流动资金需求量及混凝土业务板块的实际
资金需求量为 20,968.55 万元,高于本次募集资金补充流动资金的需求 20,757.07
万元。
(二)说明拟偿还债务产生原因;
1、本次募集资金拟偿还债务产生原因
本次募集资金拟偿还的债务如下表所示:
单位:万元
序号 用途 金额
1 偿还控股股东国美控股借款本金 35,600.00
偿还中关村建设非经营性占款(专项用于其偿还银行贷款并
2 14,000.00
解除担保)
3 偿还北京市自来水集团欠款 8,000.00
4 偿还子公司四环医药私募债 5,670.00
合计 63,270.00
(1)偿还国美控股借款本金 35,600 万元
发行人全体董事、监事和高级管理人员认为:募投项目中偿还控股股东国美
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控股 35,600 万元借款属于解决历史遗留问题,不属于偿还银行贷款或补充流动
资金,具体原因如下:
发行人是经北京市人民政府批准,由北京住总集团有限责任公司联合北京市
国有资产经营有限公司等六家发起人于 1999 年 6 月发起设立的。2007 年 1 月,
经中国证监会和国资委批准,国美控股完成了对中关村的收购,并在收购报告书
“后续计划”中承诺“盘活其他不良资产,为中关村挽回经济损失”,但是当时中关
村主要资产均处于被抵押或查封的状态,公司运营非常困难。为解决逾期担保和
逾期贷款的问题,盘活公司的不良资产,国美控股自 2007 年 8 月起给予中关村
资金支持,至 2009 年 11 月借款本金累计为 35,600 万元并延续至今,所借资金
主要用于解决收购前的历史遗留问题。上述借款本金金额较大,且接近发行人目
前净资产的 50%,已固化为发行人运营资产的一部分;同时,中关村资产负债率
一直较高,自有资金非常紧张,仅凭其自身积累难以偿还上述借款。
按照本次非公开发行预案,国美控股与发行人已签署认购协议,认购金额为
40,000 万元,且国美控股不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购;国美控股认购的股份自本次发行结
束之日起的三十六个月不得转让。上述方案经发行人 2015 年第三次临时股东大
会审议通过(控股股东回避表决),有助于减少对上市公司股本摊薄的影响,有
利于维护上市公司中小股东权益。
发行人控股股东国美控股自 2007 年 8 月至 2015 年 6 月 30 日,向发行人提
供资金往来的明细如下表所示:
单位:万元
借款 借款 利率 计提 偿还 偿还 借款本金 借款利
日期 金额 利息 本金 利息 余额 息余额
2007.8 15,000.00 - - - - 15,000.00 -
2007.10 10,000.00 - - - - 25,000.00 -
2007.12 - - - 14,210.00 - 10,790.00 -
2007.12 20,000.00 - - - - 30,790.00 -
2008.7 4,660.00 - - - - 35,450.00 -
2008.8
中 关 村：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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