中 关 村：独立董事意见

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司独立董事意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》

的有关规定,作为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司独立董

事,我们就本次会议议题发表独立意见如下:

     关于中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资暨关联交

易的议案

     本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实

混凝土)拟向国美信达商业保理有限公司(简称:国美信达)申请以

应收账款做“有追索权保理池融资”业务,保理金额不超过 15,000 万
元,年费用 12%,期限壹年,双方约定可以提前偿还,按实际使用

期限支付利息。

     相关《有追索权保理池融资额度合同》尚未签署。
     本次交易对方国美信达系本公司第一大股东国美控股集团有限

公司控制的公司,根据《深交所上市规则》10.1.3(二)之规定,本

次交易对方为本公司关联法人,该交易构成关联交易。

     根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定,对于关联交易

事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。上述融资事

项已经公司全体独立董事事先审核通过。

     根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司(股份代号:

HK8172,以下简称:中国星文化)2014 年 12 月 19 日披露的公告:

中国星文化宣布以每股 0.2 元,向稼轩集团、VisionPath、高振顺及

瑞东环球配发 13.79 亿股新股,及 13.79 亿股带有换股权的优先股,4

名投资者承配新股后,将合共持有该公司 60%股权,其中稼轩集团

持有 42%中国星文化股权。若优先股转换后,持股比例将进一步增
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独立董事意见

至 75%,其中稼轩集团持有 52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控

制人黄光裕先生与本公司股东余江县粤文资产管理有限公司(原公司

股东广东粤文投资有限公司分拆,其所持本公司股份于 2015 年 8 月

过户至余江县粤文资产管理有限公司)实际控制人许钟民夫人马青女

士最终拥有 55%及 45%,由此国美控股集团有限公司与余江县粤文

资产管理有限公司构成一致行动人。

     根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定,本议案表决时,国美控

股派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事以及余

江县粤文资产管理有限公司派出董事翟姗姗女士已经回避表决,也未
曾代理其他董事行使表决权。全体非关联董事均出席本次董事会会

议,全体非关联董事均表决同意此议案。

     鉴于此项交易属于公司与同一控制人下关联法人的关联交易,且
上市公司同时为中实混凝土提供连带担保责任,作为同一笔交易,董

事会决定将关联交易事项与对外担保事项一并提交股东大会审议。股

东大会审议时,国美控股及余江县粤文资产管理有限公司作为关联股
东应回避表决。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。
     对本次议案涉及的相关材料进行认真审阅后,我们认为:

     董事会审议本次融资事项时,关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、

陈萍、张晔以及余江县粤文资产管理有限公司派出董事翟姗姗均已回

避表决,审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次融资事项有利于子公司补充项目投入和流动资金,符合全体股东

利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

     综上,作为独立董事我们同意上述事项。

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独立董事意见




独立董事签名:郭光、许军利、廖家河



                                二 O 一五年十一月十二日