北京中关村科技发展（控股）股份
有限公司关于召开2015年第十一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于2015年12月28日（周一）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第十一次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2015年第十一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第五届董事会
公司第五届董事会2015年度第二十一次临时会议审议通过关于召开公司2015年第十一次临时股东大会的议案。
3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、本次股东大会的召开时间：
（1）现场会议时间：2015年12月28日（周一）下午14:30；
（2）网络投票时间：2015年12月27日（周日）—2015年12月28日（周一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月28日（周一）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月27日（周日）15:00至2015年12月28日（周一）15:00期间的任意时间。
本公司将于2015年12月23日发布《关于召开2015年第十一次临时股东大会的提示性公告》。
5、会议召开的方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结 果为准。
6、出席对象：
(1) 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年12月21日（周一）。
即2015年12月21日（周一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层会议室
二、会议审议事项：
（1）关于四环医药购买多多药业78.82%股权的议案；
（2）关于审计机构、评估机构独立性的议案；
（3）关于评价目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案；
（4）关于本次交易不构成重大资产重组的议案；
（5）关于本次交易不构成关联交易的议案；
（6）关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案；
（7）关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
议案内容详见同日公司下列公告：
《第五届董事会2015年度第二十一次临时会议决议公告》（公告编号：2015-111）。
公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；
指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
三、本次股东大会会议登记方法：
1、登记方式：
法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。
个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。
2、登记时间：2015年12月23日、12月25日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；
3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦8层董事会秘书处（邮政编码：100081）。
4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。
5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360931；
2、投票简称：中科投票。
3、投票时间：2015年12月28日（周一）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“中科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数；
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的申报价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除积累投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”示意表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
如 股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票 表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为 准。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月27日（周日）（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月28日（周一）（现场股东大会结束当日）下午3：00；
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”;
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项：
1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）57768100。
2、联系人：田玥、宋楠
3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
第五届董事会2015年度第二十一次临时会议决议
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月十日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2015年第十一次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。
委托人签名或盖章： 证件名称：
证件号码： 委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名： 证件名称：
证件号码： 受托日期：
委托人表决指示：
如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：
■
日 期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-111
北京中关村科技发展（控股）股份
有限公司第五届董事会2015年度
第二十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
2、 兴业证券股份有限公司出具的《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购买之独立财务顾问报告》和北京观韬律师事务所出具的《关于北京中关村科技 发展（控股）股份有限公司资产购买之法律意见书》均对是否构成重大资产重组做出阐述，认为此次现金收购不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，能否获批尚存在不确定性，如未获批准本次交易将中止或取消，提请广大投资者注意投资风险。
北 京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2015年度第二十一次临时会议通知于2015年12月3日以专人送达、电子邮件或传真等方式发 出，2015年12月10日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、关于四环医药购买多多药业78.82%股权的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
本 公司同意控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：四环医药）向多多药业有限公司（简称：多多药业、标的公司）共计335名自然人股东购买其 所持有的多多药业78.82%股权（简称：标的资产）。四环医药以现金方式分期支付股权转让价款，资金来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决。
根 据具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2015）第0148号《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司控股子 公司北京中关村四环医药开发有限责任公司拟收购多多药业有限公司部分股权所涉及股东全部权益评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，多多药业股 东全部权益的评估值为39,238.8万元，本次交易参照标的资产的评估情况确定的交易价格为30,928万元。
根据具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《多多药业审计报告》及公司《2014年审计报告》，相关判定标准比较如下：
单位：万元
■
注：目标公司总资产及净资产数据采用经致同审计的2015年6月30日的数据，营业收入采用经致同审计的2014年度营业收入。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
2、本次购买股权的交易金额超过公司上一年度经审计净资产的10％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项需提交股东大会审议。
3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。
有关《股权转让协议》于2015年12月10日签署。
详见同日公司《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购买报告书》。
二、关于审计机构、评估机构独立性的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
公 司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）及北京京都中新资产评估有限公司为本次交易提供审计服务及资产评估服务并出具《审计报告》及《资产评估报告》，公 司为完成本次交易所聘请的审计机构及评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；审计机构及评估机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方、标的 公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，审计机构及评估机构具有独立性；审计机构及评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科 学的原则。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于评价目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
董事会认为：
1、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、评估方法与评估目的的相关性
本 次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据；北京京都中新资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
3、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于本次交易不构成重大资产重组的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
根 据公司 2014 年年报和标的公司的相关财务指标，拟购买资产营业收入/ 资产总额（成交金额孰高）/资产净额（成交金额孰高）占公司最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过50%， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于本次交易不构成关联交易的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
本 次交易的标的公司为多多药业，标的公司在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易对方为多多药业部分自然人股东，上述股东及其关联方在本 次交易前与本公司及其关联方（包括但不限于本公司控股股东、实际控制人及控股子公司）不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
相关附条件生效的《股权转让合同》已于2015年12月10日签署， 合同全文详见同日巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
为合法、高效地完成公司本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案；
2、根据相关监管机构的核准（如需要）和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、办理与本次交易有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
八、关于召开公司2015年第十一次临时股东大会的议案。
9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案获得通过。
公司决定召开2015年第十一次临时股东大会：
1、召集人：公司第五届董事会
2、召开时间：
（1）现场会议时间：2015年12月28日（周一）下午14:30；
（2）网络投票时间：2015年12月27日（周日）—2015年12月28日（周一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月28日（周一）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月27日（周日）15:00至2015年12月28日（周一）15:00期间的任意时间。
3、召开方式：现场会议与网络投票相结合
4、股权登记日：2015年12月21日（周一）。
5、召开地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层会议室
6、会议审议事项：
（1）关于四环医药购买多多药业78.82%股权的议案；
（2）关于审计机构、评估机构独立性的议案；
（3）关于评价目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案；
（4）关于本次交易不构成重大资产重组的议案；
（5）关于本次交易不构成关联交易的议案；
（6）关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案；
（7）关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
详见同日公司《关于召开2015年第十一次临时股东大会的通知》，公告编号：2015-112号。
备查文件：
第五届董事会2015年度第二十一次临时会议决议
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二O一五年十二月十日
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