中关村非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书

保荐机构(主承销商)：

二零一七年二月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书及其摘

要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

侯占军 黄秀虹 邹晓春

陈 萍 张 晔 翟珊珊

雷世文 屠鹏飞 黄峰

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

2017年 2月 15日

特别提示

一、发行股票数量及价格

股票种类：人民币普通股(A股)

发行数量：78，280，042股

发行价格：9.07元/股

募集资金总额：709，999，980.94元

募集资金净额：699，911，701.13元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：78，280，042股

股票上市时间：2017年2月17日根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日(2017

年2月17日)股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、发行对象名称及新增股份上市流通安排本次发行的2家认购对象——江信基金管理有限公司(江信基金定增34号资产管理计划)和北京赛德特资产管理有限责任公司(赛德特汉江定增投资私募基金)的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间

为2018年2月19日(非交易日顺延)。

本次发行的1家认购对象——国美控股集团有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2020年2月17日(非交易日顺延)。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

目 录

释 义 .......................................................... 5

第一节 公司基本情况 ........................................... 6

第二节 本次发行的基本情况 ..................................... 7

一、 发行类型 ........................................................................................... 7

二、 本次发行履行的相关程序 ............................................................... 7

三、 本次发行证券的情况 ....................................................................... 9

四、 本次发行的发行对象概况 ............................................................... 9

(一)本次非公开发行的发行过程.................................................... 9

(二)发行对象及配售情况.............................................................. 11

(三)本次发行对象基本情况.......................................................... 11

五、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ..................... 13

六、 新增股份登记托管情况 ................................................................. 14

七、 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ..... 14

八、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 14

第三节 本次新增股份上市情况 ................................... 15

一、 新增股份上市批准情况 ................................................................. 15

二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................. 15

三、 新增股份的上市日期 ..................................................................... 15

四、 本次发行新增股份的限售期安排 ................................................. 15

第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................... 16

一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................................... 16

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况.................................. 16

(二)新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况.................. 16

(三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.. 17

二、本次发行对公司的影响 ..................................................................... 17

(一)股本结构变动情况.................................................................. 17

(二)资产结构的变动情况.............................................................. 18

(三)业务结构变动情况.................................................................. 18

(四)公司治理情况.......................................................................... 18

(五)高管人员结构变动情况.......................................................... 18

(六)关联交易和同业竞争变动情况.............................................. 19

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................... 20

一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 ......................................... 20

(一)合并资产负债表主要数据...................................................... 20

(二)合并利润表主要数据.............................................................. 20

(三)合并现金流量表主要数据...................................................... 21

(四) 主要财务指标........................................................................ 21

(五)本次发行前后公司主要财务指标变动情况.......................... 21

二、近三年及一期财务状况分析 ............................................................. 22

(一)资产结构分析.......................................................................... 22

(二)负债结构分析.......................................................................... 23

(三)偿债能力分析.......................................................................... 23

(四)资产管理能力分析.................................................................. 24

(五)盈利能力分析.......................................................................... 24

(六)近三年及一期现金流量分析.................................................. 27

第六节 本次募集资金运用 ...................................... 29

一、本次募集资金运用概况 ..................................................................... 29

二、募集资金投资项目具体情况 ............................................................. 29

三、募集资金专项存储相关措施 ............................................................. 30

第七节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................... 32

第八节 保荐协议主要内容和保荐机构的上市推荐意见 ............... 33

一、保荐协议主要内容 ............................................................................. 33

二、上市推荐意见 ..................................................................................... 36

第九节 有关中介机构声明 ....................................... 37

第十节 备查文件 ............................................... 41

释 义

除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

发行人、中关村、公司 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司保荐人、保荐机构、兴业证券

兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承销商

会计师事务所、审计机构

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

公司法 《中华人民共和国公司法》

证券法 《中华人民共和国证券法》

中国证监会 中国证券监督管理委员会

深交所 深圳证券交易所本次发行发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售

的将在深圳证券交易所上市交易的不超过82，847，100股人

民币普通股(A股)之行为

公司章程 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司公司章程

募投项目、本次募投项目本次非公开发行股票募集资金投资项目

报告期、近三年及一期 2013年、2014年、2015年及2016年1-9月元 人民币元

万元 人民币万元

第一节 公司基本情况

公司名称 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司英文名称

BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES

(HOLDING) CO.， LTD.注册地址 北京市海淀区中关村南大街32号

公司类型 其他股份有限公司(上市)

股票简称 中关村

股票代码 000931

注册资本 674，846，940元

上市地点 深圳证券交易所

设立日期 1999年6月8日

法定代表人 侯占军

所属行业 综合

主营业务 医药制造、建筑及房地产开发经营范围

高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；

物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务；

互联网接入服务。

董事会秘书 黄志宇

联系电话 010-57768018

传真 010-57768100

电子信箱 investor@centek.com.cn

第二节 本次发行的基本情况

一、 发行类型本次发行是非公开发行股票。

二、 本次发行履行的相关程序

(一) 本次发行获得的批准与核准

1. 2015年 3月 27日，中关村第五届董事会 2015年度第二次临时会议审议

通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2. 2015年 5月 7日，中关村第五届董事会 2015 年度第六次临时会议审议

通过了《关于公司本次<非公开发行股票预案>(修订稿)的议案》、《关于公司<本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

3. 2015年 5月 26日，中关村 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次<非公开发行股票预案>(修订稿)的议案》等与本次发行 相关的议案。

4. 2015 年 12 月 17 日中关村第五届董事会 2015 年度第二十二次临时会议

审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次<非公开发行股票预案>(第二次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

5. 2016 年 2 月 26 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京中关村科技发展(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]328 号)，核准发行人非公开发行不超过 82，847，100股新股。

. 2016 年 11 月 29 日，中关村第六届董事会 2016 年度第十一次临时会议审议通过了《关于延长本次非公开发行方案临时股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜 的议案》等与本次发行相关的议案，同意将与本次非公开发行股票相关的

2015年第三次临时股东大会决议的有效期延长至 2017 年 5月 24日。

7. 2016年 12月 16日，中关村 2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于延长本次非公开发行方案临时股东大会决议有效期的议案》等与本次

发行相关的议案，同意将与本次非公开发行股票相关的 2015 年第三次临时股东大会决议的有效期延长至 2017年 5月 24日。

8. 2016 年 12 月 7 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京中关村科技发展(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2979 号)，核准发行人非公开发行不超过 82，847，100股新股。

(二) 会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况1. 2017 年 1 月 25 日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》(中兴华验字 [2017]010008 号)，募集资金

709，999，980.94元已汇入兴业证券股份有限公司指定账户；

2. 2017 年 1 月 24 日，保荐机构(主承销商)已将上述认股款项扣除主承销商承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账

户。2017 年 1 月 25 日，经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》(中兴华验字[2017]010009 号)验证，截至 2017年

1 月 24 日止，本次实际非公开发行 A 股普通股股票 78，280，042 股，每

股发行价格 9.07元，实际募集资金总额为人民币 709，999，980.94 元，扣除证券承销费人民币 8，619，999.77 元，经贵公司扣除自行支付的中介机

构费用和其他发行费用人民币 1，468，280.04 元后，募集资金净额为人民币 699，911，701.13 元(大写：人民币陆亿玖仟玖佰玖拾壹萬壹仟柒佰零壹元壹角叁分整)，其中新增注册资本人民币 78，280，042.00 元，余额计人民币 621，631，659.13 元转入资本公积(股本溢价)。

三、 本次发行证券的情况

1. 发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股(A股)。

2. 发行数量：本次发行股票数量为78，280，042股。

3. 发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

4. 发行价格：本次发行价格为9.07元/股，该发行价格不低于根据公司第五

届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日(2015年3月28日)前20

个交易日股票均价的90%(即8.57元/股)；相当于申购报价日(2017年1月18日)前20个交易日均价8.87元/股的102.24%；相当于发行首日(2017

年1月13日)前20个交易日均价8.58元/股的105.71%；相当于发行首日

(2017年1月13日)前一个交易日收盘价8.95元/股的101.34%。

5. 募集资金量：本次发行募集资金总额为709，999，980.94元，扣除发行费用

10，088，279.81元(包括承销保荐费、律师费、会计师费等)，本次发行募

集资金净额为699，911，701.13元。

四、 本次发行的发行对象概况

(一)本次非公开发行的发行过程

1、发行人及保荐机构(主承销商)于2017年1月13日向115名投资者发出认购邀请书。这115名投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意 向书的52名投资者、2016年12月31日收盘后登记在册前20名股东共18名(不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等)以及其他符合证监会要求的询价

对象(其中包括26家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者)。

2、2017 年 1 月 18 日下午 13:00-16:00，保荐机构(主承销商)共收到 4 家

投资者经签署的申购报价单(其中有效报价家数为 4家)，具体情况如下：

序号 投资者名称 申购时间申购价格(元/股)申购数量(万股)

兴业财富资产管理有限公司(兴业财富-兴

盛 115 号单一客户资产管理计划)

14:34

9.06 660.0000

8.88 660.0000

8.58 660.0000

2 财通基金管理有限公司 15:26

8.85 2，274.0000

8.65 2，681.0000

8.57 3，607.0000

3江信基金管理有限公司(江信基金定增 34号资产管理计划)

15:50

10.82 2，329.0203

8.58 2，937.0629

8.57 2，940.4900

4北京赛德特资产管理有限责任公司(赛德特汉江定增投资私募基金)

15:55 9.07 639.470700经核查，上述4家报价的投资者中，全部4家投资者的申购报价为有效报价。

按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司和证券投资基金管理公司的子公司无需缴纳申购保证金以外，认购对象在2017年1月18日前均向发行人和主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

经核查，江信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司以其管理的专户产品认购，该等专户产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了相关备案手续。

经核查，北京赛德特资产管理有限责任公司以其管理的赛德特汉江定增投资私募基金认购，赛德特汉江定增投资私募基金属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行相关的私募基金 登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。

经核查，财通基金管理有限公司所管理的产品“财通基金-富春定增1175号资产管理计划”中的出资方之一“王晶”系发行人高管，需将该产品剔除。除此 之外提交申购报价的4家投资者中，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商兴业证券、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构(主承销商)协商，本次发行的价格确定为9.07元/股，发行总股数78，280，042股。

本次募集资金总额为 709，999，980.94 元(未超出董事会预案中的募集资金总额上限 710，000，000 元)，扣除发行费用(含保荐承销费、律师费用、会计师费

用等)10，088，279.81元后，本次实际募集资金净额为 699，911，701.13 元。

(二)发行对象及配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

序号 名称认购价格(元/股)获配股数

(股)认购总金额

(元)

1江信基金管理有限公司(江信基金定增 34号资产管理计划)

9.07

27，783，902 251，999，991.14

2北京赛德特资产管理有限责任公司(赛德特汉江定增投资私募基金)

6，394，707 57，999，992.49

3 国美控股集团有限公司 44，101，433 399，999，997.31

合计 78，280，042 709，999，980.94

(三)本次发行对象基本情况

(一) 发行对象基本情况

1、国美控股集团有限公司

企业名称：国美控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：100，000万元

住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路 8号开发区办公楼 410室-111

法定代表人：黄秀虹

经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询(中介除外)。

2、江信基金管理有限公司

企业名称：江信基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：18000万元

住所：北京市海淀区北三环西路 99号西海国际中心 1号楼 2001-A

法定代表人：孙桢磉

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

3、北京赛德特资产管理有限责任公司

企业名称：北京赛德特资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：2000万元

住所：北京市朝阳区十里堡北里甲 34号 1号楼一层 013室

法定代表人：骆俊峰经营范围：资产管理；投资管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放

贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经验活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二) 发行对象与发行人的关联关系经核查，本次非公开发行最终确定的 3名发行对象中除了公司控股股东国美控股之外，其余 2家发行对象均不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，但发行人控股股东国美控股的承诺认购除外。

(三) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

除公司控股股东国美控股外，公司与本次发行的其他发行对象及其关联方最

近一年不存在重大交易的情形。公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

本次发行对象之国美控股为公司的控股股东。最近一年内，公司与国美控股及其控制的其他公司之间发生的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必 要的决策和披露程序。详细情况详见深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。除以上关联交易外，公司与国美控股及其控制的其他公司之间不存在应披露而 未披露的关联交易。公司预计未来将与国美控股及其控制的其他公司之间发生年度日常关联交易、关联借款、合资设立公司等关联交易，相关关联交易将严格履行相 关法律法规、《公司章程》及公司相关制度规定的审批权限、审议程序，遵循公允定价的原则，并履行信息披露义务。

(四) 发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

序号 发行对象名称 认购股数(股)

1 国美控股集团有限公司 44，101，433

2江信基金管理有限公司(江信基金定增 34 号资产管理计划)

27，783，902

3北京赛德特资产管理有限责任公司(赛德特汉江定增投资私募基金)

6，394，707

合计 78，280，042以上发行对象公司控股股东国美控股集团有限公司认购本次发行的股份自

新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，其他各特定对象认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。

五、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，于 2017 年 2月 14日签

署了三方监管协议。

六、 新增股份登记托管情况

公司已于 2017年 1月 25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的

前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

七、 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见保荐机构(主承销商)兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的 核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次 非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中除公司控股股东国美控股集

团有限公司外不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通 过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有 效。”

八、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：“发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核 准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销 管理办法》的相关规定；本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办 法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程和结果合法有效。”第三节 本次新增股份上市情况

一、 新增股份上市批准情况

公司已于 2017年 1月 25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的

前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

股票简称：中关村

股票代码：000931

上市地点：深圳证券交易所

三、 新增股份的上市日期

本次非公开发行新增股份将于 2017年 2月 17日在深圳证券交易所上市。

四、 本次发行新增股份的限售期安排

本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的1家认购对象——国美控股集团有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可 上市流通时间为2020年2月17日(非交易日顺延)；本次发行的2家认购对象——江信基金管理有限公司(江信基金定增34号资产管理计划)和北京赛德特

资产管理有限责任公司(赛德特汉江定增投资私募基金)的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2018年2月19日(非交易日顺延)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日(2017

年2月17日)股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2016年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股总数(股)持股比例

(%)有限售条件股

份数量(股)

1 国美控股集团有限公司 165，111，795 24.47

2 中央汇金资产管理有限责任公司 22，008，400 3.26

3

重庆国际信托股份有限公司－重

庆信托·互赢一号集合资金信托计划

6，104，585 0.90

4 中关村高科技产业促进中心 5，000，000 0.74 5，000，000

5北京久银投资控股股份有限公司

－久银金沙 17 号私募证券投资基金

4，601，182 0.68

6 青岛红岭华信资产管理有限公司 4，034，200 0.60

7北京实创高科技发展有限责任公司

4，000，408 0.59

8 齐干平 2，982，444 0.44

9

领航投资澳洲有限公司－领航新

兴市场股指基金(交易所)

2，953，440 0.44

10

重庆国际信托股份有限公司－兴

国 2 号集合资金信托

2，803，164 0.42

合 计 219，064，214 32.45

(二)新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股总数(股)持股比例

(%)有限售条件股份数量(股)

1 国美控股集团有限公司 209，213，228 27.78 44，101，433

2

江信基金-光大银行-中航信托-

中航信托·天顺【2016】350 号方正东亚江信基金投资单一资金信托

27，783，902 3.69 27，783，902

序号 股东名称 持股总数(股)持股比例

(%)有限售条件股份数量(股)

3中央汇金资产管理有限责任公司

22，008，400 2.92

4北京赛德特资产管理有限责任

公司-赛德特汉江定增投资私募基金

6，394，707 0.85 6，394，707

5西藏瑞东财富投资有限责任公

司－瑞东梧桐一号投资基金

6，311，624 0.84

6

重庆国际信托股份有限公司－

重庆信托·互赢一号集合资金信托计划

6，142，185 0.82

7 中关村高科技产业促进中心 5，000，000 0.66 5，000，000

8

华润深国投信托有限公司－智

富 1 号集合资金信托计划

4，359，285 0.58

9

北信瑞丰资产－工商银行－北

信瑞丰瑞东麒麟 1 号资产管理计划

3，618，630 0.48

10 齐干平 3，198，000 0.42

合 计 294，029，961 39.04 83，280，042

(三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上述人员中，仅公司董事长及董事会秘书持有本公司股票，其持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动，如下所示：

姓名 现任职务本次发行前(截至 2016

年 12月 31日)本次发行后持股数量

(股)持股比例

(%)持股数量

(股)持股比例

(%)

侯占军 董事长兼总裁 40，000 0.0059 40，000 0.0053

黄志宇 董事会秘书 11，100 0.0016 11，100 0.0015

二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别本次发行前(截至 2016 年 12月 31日)本次发行后

持股总数(股) 持股比例(%) 持股总数(股) 持股比例(%)

一、有限售条件股份 6，838，325 1.01 85，118，367 11.30

二、无限售条件股份 668，008，615 98.99 668，008，615 88.70

三、股份总额 674，846，940 100.00 753，126，982 100.00

(二)资产结构的变动情况

本次发行后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，公司的负债运营能力将显著增强；同时，本次非公开发行完成后，将降低公司的债务水平，优化公司资产结构，明显减少了公司的财务成本。

(三)业务结构变动情况

本次发行将强化发行人医药板块的核心地位，进一步扩大医药板块的收入规模，完善公司现有医药板块的研发、生产及销售体系，增强公司在抗高血压类药物的产能，促进公司医药板块快速、健康的发展，确保了公司向“医药大健康”行业战略转型的实施。

(四)公司治理情况

本次非公开发行前，公司股本总额为 674，846，940 股。公司控股股东为国美控股集团有限公司，实际控制人为黄光裕。截至 2016 年 12 月 31 日，国美控股集团有限公司直接持有公司 165，111，795 股股份，占股本总额的 24.47%。

本次发行股票数量为 78，280，042 股，本次发行完成后发行人总股本为

753，126，982 股。本次发行完成后，国美控股集团有限公司持有公司的股份为

209，213，228 股，占发行后总股本总额的 27.78%，控股股东国美控股集团有限公

司仍保持控股地位，公司实际控制人仍为黄光裕，未发生变更。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。并且，通过本次非公开发行引入投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

(五)高管人员结构变动情况

本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

(六)关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年及一期主要财务数据与财务指标

发行人2013年度和2014年度的合并及母公司财务报表由致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，审计 报告文号分别为致同审字(2014)第 110ZA1435 号和致同审字(2015)第 110ZA3694号。发行人 2015 年度合并及母公司财务报表由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为中兴华审字(2016)第 BJ04-0183号。此外，发行人于 2016年 10月 29日公告了 2016

年第三季度报告(未经审计)。

(一)合并资产负债表主要数据

单位：万元项目合并资产负债表

2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 305，412.97 275，685.46 251，462.78 434，543.79

负债总额 201，785.49 189，855.54 182，240.62 371，005.30

少数股东权益 18，454.82 6，757.05 6，400.94 7，220.69

股东权益合计 103，627.49 85，829.92 69，222.16 63，538.48

(二)合并利润表主要数据

单位：万元项目合并利润表

2016 年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 102，734.07 107，802.63 303，419.69 360，517.79

营业利润 528.44 18，225.82 4，035.34 -17，660.53

利润总额 2，694.42 16，916.45 3，930.29 -17，410.32

净利润 1，754.01 15，448.20 1，369.70 -21，052.89归属母公司股东的净利润

564.37 15，238.99 1，375.09 -19，693.01

(三)合并现金流量表主要数据

单位：万元项目合并现金流量表

2016 年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额

-12，810.00 -1，094.59 -39，131.07 49，742.27投资活动产生的现金流量净额

-21，985.88 26，863.44 -9，602.03 -2，325.74筹资活动产生的现金流量净额

24，102.77 -16，490.57 6，694.93 -11，064.44现金及现金等价物净增加额

-10，693.11 9278.28 -42，038.17 36，352.09

(四)主要财务指标

项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率 1.18 1.11 1.05 0.97

速动比率 0.61 0.55 0.42 0.69

资产负债率(母公司口径) 72.80 73.47 82.35 81.01

项目 2016 年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率(次) 1.73 2.34 3.15 2.40

存货周转率(次) 0.62 0.61 2.43 2.77

每股经营活动现金流净额(元) -0.19 -0.02 -0.58 0.74

每股净现金流量(元) -0.16 0.14 -0.62 0.54扣除非经常性损益前每股收益

(元)

基本 -0.0084 0.2258 0.0204 -0.2918

稀释 -0.0084 0.2258 0.0204 -0.2918扣除非经常性损益前加权平均净

资产收益率(%)

0.69 21.48 2.31 -29.74扣除非经常性损益后每股收益

(元)

基本 -0.0190 -0.0774 -0.0741 -0.3089

稀释 -0.0190 -0.0774 -0.0741 -0.3089扣除非经常性损益后加权平均净

资产收益率(%)

-1.56 -7.37 -8.39 -31.48

(五)本次发行前后公司主要财务指标变动情况

本次非公开发行股份共计 78，280，042股，发行后总股本共计 753，126，982股。

以 2016年第三季度和 2015年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后

每股净资产及每股收益如下：

项目

发行前 发行后

2016 年 9 月 30

日/2016年 1-9月

2015 年 12 月 31

日/2015 年

2016年 9月 30日

/2016年 1-9月

2015 年 12 月

31 日/2015 年

每股净资产(元) 1.26 1.17 2.06 1.98

每股收益(元) 0.0084 0.2258 0.0075 0.2023

注：发行后每股净资产分别按照 2015 年 12月 31日和 2016 年 9 月 30 归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按

照 2015 年度和 2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；上

述每股收益计算中 2015年度归属于上市公司股东的净利润采用发行人 2016 年 9 月 14 日发

布的《关于会计报表及部分附注内容的更正公告 》(公告编号：2016-090)中调整后的归属

于上市公司股东的净利润；发行人调整 2015 年度归属于上市公司股东净利润的主要是由于

发行人出售子公司北京中关村开发建设股份有限公司，发行人合并范围发生变化，为了保持

一致性，对未抵消的未分配利润 1，514.67 万元继续做保留，对 2015 年原关联交易中己销售

的部分实现利润，在合并利润表中作转回处理，具体原因详见发行人 2016年 9 月 14 日发布的《关于会计报表及部分附注内容的更正公告 》(公告编号：2016-090)。

二、近三年及一期财务状况分析

(一)资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元项目

2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)

流动资产 189，359.11 62.00 195，012.85 70.74 173，101.87 68.84 359，399.47 82.71

非流动资产 116，053.86 38.00 80，672.62 29.26 78，360.91 31.16 75，144.32 17.29

总资产 305，412.97 100.00 275，685.46 100.00 251，462.78 100.00 434，543.79 100.00

如上表所示，报告期内，发行人的流动资产占总资产的比例在 62%-83%之间，为发行人资产的主要组成部分。截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额

305，412.97 万元，相较 2015 年末保持平稳增长。本次非公开发行实施之后，公司资产规模将进一步扩大。

(二)负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元项目

2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)金额(万元)比例

(%)流动负债

160，130.89 79.36 176，661.87 93.05 164，171.23 90.08 368，659.95 99.37非流动负债

41，654.60 20.64 13，193.67 6.95 18，069.39 9.92 2，345.35 0.63

总负债 201，785.49 100.00 189，855.54 100.00 182，240.62 100.00 371，005.30 100.00报告期内，发行人负债规模上在剥离中关村建设以后大为下降，流动负债比例上较为稳定，始终保持在 79%以上，发行人面临着较大的偿债压力。

(三)偿债能力分析报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

财务指标(时点指标) 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率(倍) 1.18 1.11 1.05 0.97

速动比率(倍) 0.61 0.55 0.42 0.69

资产负债率(母公司)

(%)

72.80 73.47 82.35 81.01

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债

资产负债率(母公司)＝(负债总额÷资产总额)×100%报告期内，发行人流动比率及速动比率均相对较低，表明发行人短期偿债能力偏弱，需进一步增加股权融资来增强短期偿债能力。

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年第三季度末，发行人的资产负债率(母公司)分别为 81.01%、82.35%、73.47%、72.80%，处于较高水平，在

一定程度上削弱了公司的抗风险能力。有息债务负担沉重，每年的利息支出在

6，800 万元以上，进一步债务融资的空间很小。本次非公开发行将为公司注入利

于长期稳定发展的自有资金，能有效的降低公司的资产负债率，公司的偿债能力将得到大幅提高，优化公司的财务结构，减少公司的利息支出负担，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

(四)资产管理能力分析

报告期内发行人主要资产周转能力指标如下表所示：

项目 2016 年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率(次) 1.73 2.34 3.15 2.40

存货周转率(次) 0.62 0.61 2.43 2.77

计算公式如下：

应收账款周转率