中关村:关于公司向国美控股借款暨关联交易的公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于公司向国美控股借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况介绍 经2016年第四次临时股东大会批准，公司向大股东国美控股集团有限 公司（以下简称：国美控股）借款，借款本金为人民币356,000,000.00元， 借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。借款期限1年，该笔借款 将于2017年6月30日到期。 非公开发行完成后，公司按照募投项目“偿还控股股东国美控股借款本金”实施，2017年 2月 20 日，用募集资金偿还国美控股借款本金190,000,000.00元，本次偿还后，公司与国美控股借款本金余额为166,000,000.00元，到期日 为2017年6月30日。 现公司继续与国美控股签署借款协议，借款本金为166,000,000.00元， 借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%，到期日为2018年6月30日。 待公司资金条件允许时，可提前偿还借款本金。 本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金，公司不提供担保。 有关《借款协议》尚未签署。 本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。 根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书 面说明事前认可情况及发表独立意见。 拉近网娱集团有限公司为本公司实际控制人黄光裕先生间接控制的香港上市公司， 第 1页 翟姗姗女士在该公司任CEO办公室主任。 根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股推荐董事侯占军、 黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗已经回避表决，也没有代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事进行表决，已经非关联董事全 票通过。 鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易，董事会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股作为关联股东应回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述借款事项已经公司全体独立董事事先审核通过并发表独立意见。 上述事项已于2017年6月13日，经公司第六届董事会2017年度第六 次临时会议和第六届监事会2017年度第三次临时会议全票同意通过（详见 同日公告，公告号：2017-044、2017-045），尚须提交公司股东大会进行审议。 二、交易对方介绍 （一）国美控股概况 公司名称: 国美控股集团有限公司 法定代表人：黄秀虹 注册资本：300,000万元 统一社会信用代码：91110000726341576B 注册地址：北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111 主要办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技 第 2页 术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。 （二）国美控股的股权控制关系结构图 27.78% 国美控股系本公司第一大股东，持有公司27.78％股权。 （三）国美控股历史沿革 国美控股集团有限公司原名为北京鹏泰投资有限公司，经北京市工商行政管理局批准于 2001年 5月 25日成立，企业法人营业注册号110000002715214。 2011年8月23日，经鹏泰投资股东会一致通过，同意将鹏泰投资更名 为国美控股集团有限公司。 2017年3月30日，国美控股注册资本由100,000万元增至300,000万 元。由北京鹏润投资有限公司以货币认缴。本次增资后各股东出资额及持股比例： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 北京鹏润投资有限公司 3,000,000,000.00 100.00 （四）国美控股最近三年的主营业务及经营情况 国美控股是以医药业、地产业和投资业为主营业务，多元化发展的大 第 3页 型集团企业，其未来发展战略是成为综合实力领先、持续创新、多元化发展的大型投资控股集团。国美控股的经营范围为项目投资管理、投资咨询、企业管理咨询、 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及房地产信息咨询（中介除外）。 据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字【2015】004388号”审计报告，2014年末国美控股的总资产为957,456.93万元，净 资产（归属于母公司）为227,637.99万元，2014年度营业收入为434,443.28万元，净利润（归属于母公司）为10,159.51万元。 据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字【2016】006022号”审计报告，2015年末国美控股的总资产为899,740.10万元，净 资产（归属于母公司）为225,835.47万元，2015年度营业收入为167,531.87万元，净利润（归属于母公司）为4,436.68万元。 据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字【2017】001815号”审计报告，2016年末国美控股的总资产为1,126,283.72万 元，净资产（归属于母公司）为233,479.58万元，2016年度营业收入为207,848.00万元，净利润（归属于母公司）为2,123.68万 元。 （五）国美控股最近一年简要合并财务会计报表 2016年12月31日，国美控股经审计的简要合并资产负债表及2016年 度的简要利润表如下表所示。 1、简要资产负债表 单位：万元 项目 2016年12月31日 流动资产 790,648.42 非流动资产 335,635.30 资产合计 1,126,283.72 流动负债 435,214.27 第 4页 非流动负债 344,612.17 负债合计 779,826.44 所有者权益合计 346,457.28 其中：归属于母公司所有者权益 233,479.58 负债及所有者权益合计 1,126,283.72 2、简要利润表 单位：万元 项目 2016年度 营业收入 207,848.00 营业利润 11,661.58 利润总额 14,895.84 净利润 10,587.24 其中：归属于母公司所有者的净利润 2,123.68 三、关联交易标的基本情况： 本次关联交易的标的为本公司向国美控股继续借款人民币 166,000,000.00元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。 四、交易的定价政策及定价依据 借款利率根据同期一年期银行贷款利率上浮15%计算。 五、借款协议的主要内容 1、借款金额：人民币166,000,000.00元； 2、借款用途：用于项目投入及补充流动资金； 3、借款期限：原借款合同借款期限至2017年6月30日到期，现经双 方协商一致该笔借款延期一年，延期至2018年6月30日。 4、借款利率：为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。 5、还款计划：拟在用募集资金置换先期投入完成后，将置换资金偿还欠付国美控股部分本息。 第 5页 六、本次关联交易不涉及其他安排 七、交易目的和对上市公司的影响 通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，缓解资金压力。 八、2017年1月1日至4月30日与国美控股累计发生的关联交易总金 额为： 17,212.93 万元。 关联方名称 关联方关系说明 关联交易类别 关联交易金额（万元） 国美控股集团有限公司 本公司控股股东 借款本金 16,600 国美控股集团有限公司 本公司控股股东 借款利息 403.01 国美电器有限公司 同一最终控制方 租赁房产 209.89 国美在线电子商务有限公司 同一最终控制方 日常关联交易 0.03 小计 17,212.93 九、独立董事事前认可意见及独立意见 独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：同意将该借款事项提交公司第六届董事会2017年度第六次临时会议进行审议。 独立董事意见：董事会审议本次借款时，关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。本次借款利率确定公允合理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 十、持续督导机构的持续督导意见 持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下： 第 6页 1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会 2017 年第六次临时会议 审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意 见；其中，公司日常关联交易事项无需股东大会审议；公司向控股股东借款暨关联交易事项尚需股东大会审议。 2、本次关联交易的信息披露合规。 3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 综上，持续督导机构同意上述关联交易。 十一、备查文件 1、国美控股《关联方基本情况》； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事意见； 4、兴业证券股份有限公司《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关联交易的核查意见》。 特此公告 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董事会 二O一七年六月十三日