北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2014年度第七次临时会议通知于2014年4月28日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2014年5月5日会议以现场表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、关于选举公司第五届董事会董事长的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。
鉴于公司前任董事长周宁先生已辞任，现选举董事侯占军先生担任公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
二、关于增补第五届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。
经全体董事提名，选举侯占军先生担任战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
三、关于公司控股股东国美控股集团有限公司变更原收购承诺的议案；
4票同意，0票反对，0票弃权；（关联董事回避表决）本议案获得通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号）文件中的要求，经与本公司协商，本公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：
“国美控股”）拟变更并规范原收购承诺，并积极履行相关义务。
国美控股变更后的承诺如下：
豁免上市公司自2011年7月1日至2014年6月30日止，累计拖欠及应付大股东借款利息55,947,099.62元。
上述方案的实施，可稳定公司现金流，增加上市公司股东权益，增强上市公司的抗风险能力。
《中关村收购报告书》中“寻找或注入优质的房地产项目”已不符合宏观环境、股东资源和上市公司战略及中小股东利益，不再履行。
详见同日公司公告《中关村控股股东国美控股集团变更承诺函》。
独立董事全面审阅了2006年10月20日公司发布的国美控股集团有限公司《收购报告书》及其后历次董事会与定期报告对国美控股履行承诺情况的评价公告，认为：
1、国美控股自入主中关村科技上市公司以来，从未有过诸如占用上市公司资金或资源，损害上市公司利益的情况发生。相反，大股东在资金、人员、业务拓展等各个方面给予了上市公司大量支持，为公司解决历史包袱，谋求生存发展做出了巨大贡献。国美控股严格履行了其在股权分置改革及重大资产重组时所做出的全部承诺，并严格履行了原收购承诺中除“向上市公司寻找或注入优质的房地产项目”外的全部承诺。
2、“向上市公司寻找或注入优质的房地产项目”的承诺已不具备可行性。这其中有国家宏观调控、政策导向方面的原因，有大股东自身项目储备方面的原因，也有上市公司自身发展方向性选择的原因。
3、国美控股提出的新承诺，内容明晰，可操作性强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的可能。
4、董事会审议该变更承诺事项已经履行和将要进行的决策程序均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
综合考虑国美控股为上市公司做出的一系列重大贡献和上市公司藉此取得的良好经营效益，我们同意国美控股变更承诺。
该《变更承诺》经公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。
四、关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案
9票同意，0票反对，0票弃权；本议案获得通过。
公司决定采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2014年度第三次临时股东大会：
1、召集人：公司第五届董事会
2、召开时间：
(1)现场会议时间：2014年5月22日（周四）下午14:50；
(2)网络投票时间：2014年5月21日（周三）—2014年5月22日（周四）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月22日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月21日15:00至2014年5月22日15:00期间的任意时间。
3、召开方式：现场会议与网络投票相结合
4、股权登记日：2014年5月15日（周四）。
5、召开地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅
6、会议审议事项：
关于公司控股股东国美控股集团有限公司变更原收购承诺的议案详见同日公司公告《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，公告编号2014-043号。
备查文件：
第五届董事会2014年度第七次临时会议决议
2013年度股东大会决议
特别提示：
本公司已于2014年4月12日发布《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》；并于2014年4月15日发布《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知（增加提案后）》。
1、本次股东大会没有出现否决议案。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的情况：
1、会议召开时间：2014年5月5日（周一）上午9：30
2、会议召开地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅
3、召开方式：现场记名表决方式
4、召集人：公司第五届董事会
5、主持人：代理董事长黄秀虹女士6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席的情况：
1、出席会议的股东（代理人）情况：
出席本次会议的股东（代理人）2人，代表股份181,157,562股，占上市公司有表决权股份总数的26.8442%。
2、公司全部董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高管人员列席了本次股东大会。
3、公司聘请北京市天岳律师事务所朱卫江、刘敏律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。
二、议案审议表决情况
会议以现场记名表决方式，逐项审议并通过如下决议，监事代表李斌先生，法律顾问朱卫江、刘敏律师和两名股东代表陈萍女士、翟姗姗女士担任监票人，监督现场会议投票、计票过程。
议案一：2013年度董事会工作报告；
表决情况：
同意181,157,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
议案二：2013年度监事会工作报告；
表决情况：
同意181,157,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
议案三：2013年度财务决算报告；
表决情况：
同意181,157,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
议案四：2014年度财务预算报告；
表决情况：
同意181,157,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
议案五：2013年度利润分配预案；
表决情况：
同意181,157,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
议案六：2013年度财务报告各项计提的方案；
表决情况：
同意181,157,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
议案七：关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
表决情况：
同意181,157,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
议案八：关于兑现2013年度公司前任董事长绩效工资的议案；
表决情况：
同意181,157,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
议案九：《2013年年度报告》及摘要；
表决情况：
同意181,157,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
议案十：关于增补侯占军先生为第五届董事会董事的议案。
表决情况：
同意181,157,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：大会审议通过该议案。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所：北京市天岳律师事务所；
2、律师姓名：朱卫江、刘敏；
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开的程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
1、2013年度股东大会决议；
2、北京市天岳律师事务所出具的法律意见书。
召开2014年第三次临时股东大会的通知
公司定于2014年5月22日（周四）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第五届董事会公司第五届董事会2014年度第七次临时会议审议通过关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案。
3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、本次股东大会的召开时间：
(1)现场会议时间：2014年5月22日（周四）下午14:50；
(2)网络投票时间：2014年5月21日（周三）—2014年5月22日（周四）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月22日（周四）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月21日（周三）15:00至2014年5月22日（周四）15:00期间的任意时间。
本公司将于5月16日发布《关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告》。
5、会议召开的方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票关 于召开2014年第三次临时股东大会的通知共5页表决结果为准。
6、出席对象：
(1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年5月15日（周四）。
即2014年5月15日（周四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅二、会议审议事项：
1、关于公司控股股东国美控股集团有限公司变更原收购承诺的议案详见同日《第五届董事会2014年度第七次临时会议决议公告》（公告编号：2014-041）、《第五届监事会2014年度第二次临时会议决议公告》（公告编号：2014-042）以及公告《中关村控股股东国美控股集团变更承诺函》。
特别强调：审议上述议案时，公司第一大股东国美控股集团有限公司回避表决。
公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、本次股东大会会议登记方法：
1、登记方式：
法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。
个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知共5页
2、登记时间：2014年5月19日、5月20日，每日上午9:30—11:00、下午14：00—16:00；
3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦8层董事会秘书处（邮政编码：100081）。
4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。
5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。
五、其他事项：
1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）57768100。
2、联系人：田玥、宋楠
3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
第五届董事会2014年度第七次临时会议决议
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