本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监 管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号）及北京证监局《关于 进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号）文件中的要求，本公司对上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行进行了全面梳理和检查（详见公告2014-010），其中，控股股东国美控股集团有限公司（以下 简称："国美控股"）未能全面履行的"向上市公司寻找或注入优质房地产资产"的原收购承诺目前已按法定程序完成变更，相关义务已在积极履行。现就相关情况 公告如下：
一、原收购承诺的具体内容
2006年10月20日，国美控股在收购北京住总集团有限责任公司所持中关村公司股份时，在《收购报告书》中承诺：在上市公司妥善解决CDMA 担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，北京鹏泰投资有限公司 （现已更名为"国美控股集团有限公司"）同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同 时最大限度规避与上市公司间的同业竞争（详见2006年11月9日，公告2006-047号）。
二、原收购承诺未能履行的原因
截至目前，国美控股做出的"提供部分资金帮助"的承诺已完成。
" 向上市公司寻找或注入优质的房地产项目" 的承诺，由于国家2008年以来出台了一系列地产调控政策，尤其2010年《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》中进一步明确了针对房地产企 业资本市场上市、再融资和重大重组的监管意见，导致国美控股无法履行承诺。同时，国美控股为解决其自身的临时性危机，为保证整个国美体系的正常运转，处置 了其名下大部分地产项目。
此外，上市公司近年来也在积极进行资产剥离与业务转型，逐步向以医药业务为核心的大健康领域聚焦，注入地产业务不再符合上市公司当前战略。
三、变更后的承诺
豁免上市公司自2011年7月1日至2014年6月30日止，累计拖欠及应付大股东借款利息55,947,099.62元。
上述方案的实施，可稳定公司现金流，增加上市公司股东权益，增强上市公司的抗风险能力。
《中关村收购报告书》中"寻找或注入优质的房地产项目"已不符合宏观环境、股东资源和上市公司战略及中小股东利益，不再履行。
以上承诺自上市公司中关村股东大会批准之日起生效。
四、审议情况
上述变更承诺事宜已经公司第五届董事会2014年度第七次临时会议、第五届监事会2014年度第二次临时会议及公司2014年第三次临时股东大会以现场加 网络投票表决的方式审议通过。在审议该事项的具体程序中，关联董事、关联股东均已回避表决。（详见2014年5月6日，公告2014-041号、042 号，2014年5月23日，公告2014-048号）
五、独立董事意见
独立董事全面审阅了2006年10月20日公司发布的国美控股集团有限公司《收购报告书》及其后历次董事会与定期报告对国美控股履行承诺情况的评价公告，认为：
1、国美控股自入主中关村科技上市公司以来，从未有过诸如占用上市公司资金或资源，损害上市公司利益的情况发生。相反，大股东在资金、人员、业务拓展等各 个方面给予了上市公司大量支持，为公司解决历史包袱，谋求生存发展做出了巨大贡献。国美控股严格履行了其在股权分置改革及重大资产重组时所做出的全部承 诺，并严格履行了原收购承诺中除"向上市公司寻找或注入优质的房地产项目"外的全部承诺。
2、"向上市公司寻找或注入优质的房地产项目"的承诺已不具备可行性。这其中有国家宏观调控、政策导向方面的原因，有大股东自身项目储备方面的原因，也有上市公司自身发展方向性选择的原因。
3、国美控股提出的新承诺，内容明晰，可操作性强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的可能。
4、董事会审议该变更承诺事项已经履行和将要进行的决策程序均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
综合考虑国美控股为上市公司做出的一系列重大贡献和上市公司藉此取得的良好经营效益，我们同意国美控股变更承诺。
六、监事会意见
监事会在全面了解、审核公司控股股东国美控股集团有限公司收购承诺的历史背景、履行情况及变更承诺的内容和现实需求后，对变更原收购承诺事项发表如下书面意见：
经审核，监事会认为董事会审核和审议本次控股股东变更承诺事项的程序符合法律、行政法规及中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号）文件的规定，大股东及公司变更承诺的报告真实地反映了大股 东入主上市公司以来为上市发展做出重大贡献的实际情况，有利于公司改善现金流，实现可持续发展。
该变更承诺方案有利于保护上市公司及其他股东利益，促进上市公司健康发展。审议和决策程序合法合规，关联董事依法作出回避表决，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、结论意见
至此，公司已严格按照中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号）和北京证监局下发《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号）文件中的要求，积极协助控股股东按照相关文件中的要求变更了承诺事项，并按要求及时披露了进展情况。
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司已不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
八、备查文件
1、第五届董事会2014年度第七次临时会议决议；
2、第五届监事会2014年度第二次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、公司2014年第三次临时股东大会决议。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二O一四年五月二十七日
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