中 关 村：关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协议》进行调整的公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
     关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格
                 依据《股份转让协议》进行调整的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

     本公司拟向北京中建云霄投资管理有限公司（以下简称“中建云霄”）出售本
公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称“中关村建设”或“标的
公司”）的 90%股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。该
事项已经第五届董事会 2014 年度第九次临时会议及公司 2014 年第四次临时股东大
会审议通过，本次交易方案已报送相关监管机构，尚待证监会核准。

     鉴于：

     一、根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易中，双方对
于交易价格及过渡期损益做了如下安排：

     交易价格以北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）
第 0036 号《资产评估报告书》中确定的标的股份的评估值作为确定依据，标的
股份的转让价格确定为人民币 521.70 万元；同时约定，过渡期间标的股份所对
应的标的公司的期间损益由本公司享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标
的公司的期间损益对标的股份转让价格作相应调整：
     1、如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额相
当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；
     2、如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额相
当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调整后的
标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份的最终转让价格确定为 0 元。
     3、本公司应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会计师
对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。

                                        
关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协议》进行调整的公告   


     4、生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股份转
让完成后的新股东享有或承担。

    二、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014 年 1-9 月
归属于母公司的净利润为-3,127.83 万元（致同审字【2014】第 110ZC2390 号）。2014
全年度预计亏损 5,000 万元（未经审计）。


     综上所述，根据《股份转让协议》中对过渡期安排的约定和中关村建设经营状
况，标的股份的最终交易价格为 0。

     根据公司发布的 2014-105 号《2014 年度业绩预告》，如重大资产出售暨关联

交易事项在年内实施完成，预计 2014 年度公司归属于上市公司股东的净利润 800

万元—3000 万元。如重大资产出售暨关联交易事项在年内无法实施完成，中关村建

设 2014 年度预计亏损 5000 万元，将对公司 2014 年度经营业绩产生重大影响。

     在本次交易中，标的资产过渡期损益安排及交易价格调整方案，尽可能地维
护了上市公司及中小股东的权益。为更好的征得全体股东意见，董事会决定将本
议案提交股东大会审议。


     备查文件：

     致同审字【2014】第 110ZC2390 号《北京中关村开发建设股份有限公司二 O

一四年一至九月审计报告》。



     特此公告


                                              北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

                                                                董   事   会

                                                         二 O 一四年十一月七日