中 关 村：2014年第八次临时股东大会会议资料

 北京中关村科技发展（控股 ）股份有限公司

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              2014 年第八次临时股东大会

                               会议资料




                二○一四年十一月二十四日
2014 年第八次临时股东大会会议资料                                                             




                                          目                录




议案一：关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让

         协议》进行调整的议案................................................................................. 1




议案二：关于聘请国都证券作为公司股改持续督导机构的议案............................. 3




                                                   
2014 年第八次临时股东大会会议资料                           


议案一

  关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格
             依据《股份转让协议》进行调整的议案


尊敬的各位股东及股东代表：

    本公司拟向北京中建云霄投资管理有限公司（以下简称“中建云霄”）出售
本公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称“中关村建设”或
“标的公司”）的 90%股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。该事项已经第五届董事会 2014 年度第九次临时会议及公司 2014 年第四
次临时股东大会审议通过，本次交易方案已报送相关监管机构，尚待证监会核准。

    鉴于：

    一、根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易中，双方
对于交易价格及过渡期损益做了如下安排：

    交易价格以北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）
第 0036 号《资产评估报告书》中确定的标的股份的评估值作为确定依据，标
的股份的转让价格确定为人民币 521.70 万元；同时约定，过渡期间标的股份
所对应的标的公司的期间损益由本公司享有或承担，即应当根据标的股份所对
应的标的公司的期间损益对标的股份转让价格作相应调整：
    1、如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额
相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；
    2、如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额
相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调整
后的标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份的最终转让价格确定
为 0 元。
    3、本公司应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会计
师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。


                                   
2014 年第八次临时股东大会会议资料                            


    4、生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股份
转让完成后的新股东享有或承担。

    二、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014 年 1-9
月归属于母公司的净利润为-3,127.83 万元（致同审字【2014】第 110ZC2390 号）。
2014 全年度预计亏损 5,000 万元（未经审计）。


    综上所述，根据《股份转让协议》中对过渡期安排的约定和中关村建设经营
状况，标的股份的最终交易价格为 0。

    根据公司发布的 2014-105 号《2014 年度业绩预告》，如重大资产出售暨关

联交易事项在年内实施完成，预计 2014 年度公司归属于上市公司股东的净利润

800 万元—3000 万元。如重大资产出售暨关联交易事项在年内无法实施完成，中

关村建设 2014 年度预计亏损 5000 万元，将对公司 2014 年度经营业绩产生重大

影响。

    在本次交易中，标的资产过渡期损益安排及交易价格调整方案，尽可能地
维护了上市公司及中小股东的权益。该议案已经第五届董事会 2014 年度第十五
次临时会议审议通过，为更好的征得全体股东意见，现提交股东大会予以审议。




                                                    二〇一四年十月三十日




                                    
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议案二

    关于聘请国都证券作为公司股改持续督导机构的议案


尊敬的各位股东及股东代表：

    公司与中国建银投资证券有限责任公司（现更名为：中国中投证券有限责任
公司，以下简称：中投证券）2006 年签署的《股权分置改革之保荐协议》已履
行完毕。公司拟聘请国都证券有限责任公司（以下简称：国都证券）担任公司股
改持续督导机构，督导期间从《股权分置改革之持续督导协议》生效之日起至本
公司股权分置改革时非流通股股东所做承诺履行完毕止。国都证券委派薛虎先生
（简历附后）作为保荐代表人，负责本公司的持续督导工作。

    《股权分置改革之持续督导协议》待股东大会审议通过后，双方正式签署。

    该议案已经第五届董事会 2014 年度第十五次临时会议审议通过，现提交股

东大会予以审议。




                                                  二〇一四年十月三十日




    附：薛虎先生简历

    国都证券投资银行部业务执行董事、保荐代表人，四川大学管理学硕士，曾
参与完成三泰电子、红日药业和福安药业 IPO 项目、广安爱众 2010 年非公开发
行股票项目、达威科技改制项目，作为签字保荐代表人完成三泰电子配股项目。