中 关 村：第五届董事会2014年度第十七次临时会议决议公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    第五届董事会 2014 年度第十七次临时会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

     北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2014 年度第十七次

临时会议通知于 2014 年 12 月 16 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2014

年 12 月 22 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。

会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论

研究，形成以下决议：



    一、关于调整内部控制规范实施工作方案及总体运行表的议案；

     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

     表决结果：本议案获得通过。

    根据《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2014 年度第九

次临时会议决议公告》（公告编号：2014-058）和《关于核准北京中关村科技发展

（控股）股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2014】1291 号），北京中
关村开发建设股份有限公司不再是我公司之控股子公司,我公司决定终止对中关村

建设及其下属公司的内部控制实施工作，并对内部控制体系建设工作中的内部控制

规范实施工作方案及总体运行表进行调整。



    二、关于公司为中关村建设申请南京银行 5,000 万元续贷提供担保的议案；

     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

     表决结果：本议案获得通过。

   本公司已将所持北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设，本公司

持有其37,600万元股份，占其总股本的94%）90%的股份以0元的价格出售给北京中建

云霄投资管理有限公司（简称：中建云霄），该事项已经中国证监会核准同意，目前

股权过户已办理完毕。本次转让完成后，本公司仍持有中关村建设4%的股份。


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第五届董事会 2014 年度第十七次临时会议决议公告                     共   4   页


   根据本公司与中关村建设于2013年10月签订《股权转让协议》、《股权转让补充协

议》以及之后签订的《协议书》中确定的内容，本公司有义务代中关村建设偿还所

欠南京银行股份有限公司北京分行（简称：南京银行北京分行）5,000万元的贷款

本息。

     现该笔贷款将于近日到期，经协商贷款行，仍由中关村建设作为贷款主体申请

5,000 万元一年期流动资金贷款，就上述内容，本公司已与中关村建设、中建云霄签

署三方协议。

   本公司将北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼（豪成大厦）2层203、211、212、

215号商业用房及地下二层109个车位房地产为该笔贷款提供最高额抵押及最高连带

担保。

     经北京仁达房地产评估有限公司对北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼（豪成

大厦）2 层 203、211、212、215 号商业用房及地下二层 109 个车位房地产（总建筑

面积为 6022.44 平方米）抵押物进行市场评估（仁达房估字【2014】第 0110156673

号《房地产估价报告》），评估总价为 6353 万元人民币。

     房屋所有权证：【X 京房权证朝字第 1224623 号】、【X 京房权证朝字第 1224473

号】、【X 京房权证朝字第 1224498 号】、【X 京房权证朝字第 1224463 号】等共 113

个。

       根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署同

意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意。

       因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50％，根据证监发〔2005〕

120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司

股东大会审议。
       有关协议尚未签署。

       详见同日公司公告《担保公告之一》，公告编号：2014-125 号。



    三、关于公司为中关村建设申请建设银行 9,400 万元续贷提供担保的议案；

       9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

       表决结果：本议案获得通过。

   根据本公司与中关村建设于2013年10月签订《股权转让协议》、《股权转让补充协


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议》以及之后签订的《协议书》中确定的内容，本公司有义务代中关村建设偿还所

欠中国建设银行股份有限公司北京保利支行（简称：建设银行保利支行）10,500万

元的贷款本息。

     现该笔贷款将于近日到期，经协商贷款行，本公司拟还款 1,100 万元后，仍由中

关村建设作为贷款主体申请 9,400 万元一年期流动资金贷款，就上述内容，本公司已

与中关村建设、中建云霄签署三方协议。

   同时,本公司和北京鹏润投资有限公司（以下简称：鹏润投资，与本公司系同一

控制人下的关联公司）为该笔贷款提供信用担保；本公司以位于海淀区中关村大街

18号的中关村科贸中心五层部分房产作为抵押，期限为一年。

     经北京康正宏基房地产评估有限公司对中关村科贸中心五层部分房地产（建筑面

积为 5028.58 平方米的房屋所有权[京房权证海股字第 0004603 号]及相应分摊的

563.73 平方米出让国有土地使用权[京海国用（2003 出）第 2166 号]）抵押物进行市

场评估（康正评字 2014-1-A-1-311 号《房地产估价报告》），评估总价为 15,070 万元

人民币。

     根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署同

意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意。

     因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50％，根据证监发〔2005〕

120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司

股东大会审议。

     有关协议尚未签署。

     详见同日公司公告《担保公告之二》，公告编号：2014-126 号。



    四、关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案。
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

     表决结果：本议案获得通过。

    公司拟召开 2015 年第一次临时股东大会。

     一、召集人：公司第五届董事会
     二、召开时间：

     1、现场会议时间：2015 年 1 月 7 日（周三）下午 14：50


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     2、网络投票时间：2015 年 1 月 6 日（周二）—2015 年 1 月 7 日（周三）

     其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014 年 1 月 7 日

（周三）上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

     通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014 年 1 月 6 日（周二）

下午 15:00 至 2015 年 1 月 7 日（周三）下午 15:00 期间的任意时间。

     本公司将于 2014 年 12 月 31 日发布《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的

提示性公告》。

     三、召开方式：现场会议与网络投票相结合

     四、股权登记日：2014 年 12 月 29 日（周一）

     五、召开地点：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅

     六、会议审议事项：

     1、关于公司为中关村建设申请南京银行 5,000 万元续贷提供担保的议案；

     2、关于公司为中关村建设申请建设银行 9,400 万元续贷提供担保的议案。

    详见同日公司公告《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：

2014-127 号。



       备查文件：

       第五届董事会 2014 年度第十七次临时会议决议



       特此公告




                                            北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

                                                            董   事   会

                                                      二 O 一四年十二月二十二日