中 关 村：国都证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之持续督导报告

国都证券有限责任公司
               关于
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
      重大资产出售暨关联交易
                之
           持续督导报告




          二〇一五年五月
股票简称：中关村               股票代码：000931        上市地点：深圳证券交易所




                                 声      明

     国都证券接受中关村的委托，担任其本次重大资产出售暨关联交易的独立财
务顾问。
     根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组办法》等法律规范的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2014 年年度报告，出具了上
市公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况的持续督导报告。
     本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况所出具持续督导
报告的依据是上市公司及重组相关各方所提供的资料，重组相关各方已向本独立
财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和及时性负责。
     本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
                                释   义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：


中关村/上市公司     指   北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

中建云霄/交易对方   指   北京中建云霄投资管理有限公司

中关村建设          指   北京中关村开发建设股份有限公司

                         上市公司所持中关村建设 90%的股份，合计 36,000
交易标的/标的资产   指
                         万股

本次交易/重大资产        上市公司将其所持中关村建设 90%的股份出售给
                    指
出售                     中建云霄

                         《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大
《重组报告书》      指
                         资产出售暨关联交易报告书》
                         北京中关村科技发展(控股)股份有限公司与北京
                         中建云霄投资管理有限公司于2014年6月12日签署
《股份转让协议》    指
                         的《关于北京中关村开发建设股份有限公司之股份
                         转让协议》
国都证券/独立财务
                    指   国都证券有限责任公司
顾问

观韬/法律顾问       指   北京观韬律师事务所

致同                指   致同会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

深交所/交易所       指   深圳证券交易所

元/万元             指   人民币元/万元
一、交易资产交付过户情况

    （一）本次交易方案概述

    上市公司将其所持中关村建设 90%的股份按照基准日 2013 年 12 月 31 日的评
估值作价 521.70 万元出售给中建云霄，同时约定在过渡期间中关村建设所产生
的损益由上市公司享有或承担，并据此调整交易价格；根据致同出具的致同审字
（2014）第 110ZC2390 号审计报告，中关村建设 2014 年 1~9 月归属于母公司的
净利润为-3,127.83 万元，按照《股份转让协议》的约定，并经上市公司 2014 年
度第八次临时股东大会审议通过，本次交易价格最终确定为 0 元。

    （二）本次交易的批准程序

    2014 年 6 月 12 日，中关村第五届董事会 2014 年度第九次临时会议审议通过
了本次重大资产出售方案及相关议案。

    2014 年 6 月 30 日，中关村 2014 年第四次临时股东大会审议通过了本次重大
资产出售方案及相关议案。

    2014 年 11 月 7 日，中关村第五届董事会 2014 年度第十五次临时会议审议通
过了《关于公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>
进行调整的议案》。

    2014 年 11 月 24 日，中关村 2014 年第八次临时股东大会审议通过了《关于
公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进行调整
的议案》。

    2014 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准北京中关村
科技发展（控股）股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1291 号），
核准中关村本次重大资产重组方案。

   （三）相关价款交付或资产过户情况

    根据上市公司 2014 年第四次临时股东大会决议、2014 年第八次临时股东大
会决议、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
重组报告书(修订稿)》、《股份转让协议》，上市公司和中建云霄确认本次交易标的
股份的最终转让价格为 0 元。
     2014 年 12 月 12 日，上市公司和中建云霄在北京股权登记管理中心有限公司
办理完成中关村建设 90%股份的过户手续。

     2014 年 12 月 15 日，在北京市工商行政管理局办理中关村建设因本次股东变
更修订后的《公司章程》备案工作。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的股份过户手续已经依
法办理完成，实施过程符合相关规定。


二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

    （一）相关债权债务的处理情况

     依据上市公司与中关村建设于 2014 年 5 月 9 日签订的相关协议，截至 2014
年 4 月 30 日 ， 上 市 公 司 因 非 经 营 性 原 因 累 计 欠 付 中 关 村 建 设 款 项 合计
15,937.90 万元，约定由上市公司代中关村建设向建行保利支行、南京银行北京
分行偿还 15,500 万元借款本息的方式偿还等额的欠款，剩余 437.9 万元由双方另
行协商偿还方式。

     2014 年 12 月 15 日，上市公司经与中关村建设贷款行建行保利支行、南京银
行北京分行协商后，与中建云霄、中关村建设就上述两笔贷款的偿还达成协议约
定如下：(1)在建行保利支行 10,500 万元贷款的借款期限届满时，①上市公司通过
中关村建设偿还 1,100 万元贷款，②就剩余的 9,400 万元贷款，中关村建设继续向
建行保利支行申请续贷，上市公司在续贷期间通过中关村建设偿还该 9,400 万元
贷款本金及利息；(2)在南京银行北京分行 5,000 万元贷款的借款期限届满时，中
关村建设继续向南京银行北京分行申请续贷，上市公司在续贷期间通过中关村建
设偿还该 5,000 万元贷款本金及利息；(3)中关村建设承诺，在上述两笔贷款的续
贷完成后，配合上市公司将上述两笔贷款主体变更为上市公司，在上述两笔贷款
主体变更为上市公司后，由上市公司直接向建行保利支行和南京银行北京分行偿
还相应的贷款本金及利息；(4) 各方确认，截止 2014 年 11 月 30 日，除上述需偿
还的银行贷款外上市公司尚欠中关村建设非经营性往来款 2,736,271.53 元，另行
协商偿还方式。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的相关债权债务处理履行了
相关程序，处理方式合法有效，实施不存在实质性法律障碍。
   （二）《股份转让协议》的履行情况

    经核查，交易双方已经按照《股份转让协议》的约定履行各自责任和义务，
未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。

   （三）相关承诺的履行情况

    经核查，除前述本次交易所涉及的相关债权债务处理已由协议方(上市公司
与中关村建设)重新商定偿还方式外，本次交易的双方已经按照《股份转让协议》
及《重组报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。


三、盈利预测实现情况

    公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测情况。


四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

   （一）业务发展情况

   本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为生物医药、地产开发、混凝土
制造及建安施工，其中，建安施工业务因受国家宏观调控及市场竞争日益激烈的
影响致使整个行业盈利水平不佳。自 2010 年开始，中关村建设的经营一直处于
亏损状态且逐年加剧。受此影响，上市公司 2013 年度实现营业收入 360,518 万
元，营业成本 305,192 万元，归属上市公司股东净利润-19,693 万元。

   通过本次重大资产出售，上市公司在剥离低效能业务、处置亏损资产的同时，
也优化了上市公司的产业结构。本次交易完成后，生物医药、地产开发、混凝土
制造将成为上市公司未来收入与利润的主要来源；上市公司将集中各项资源优先
发展医药及地产业务，为未来的发展奠定了基础。

   2014 年度，上市公司实现营业收入 303,420 万元，较去年同期减少 15.84%；
营业成本 252,496 万元，较去年同期减少 17.27%；归属上市公司股东净利润
1,375 万元，较去年同期增加 21,068 万元。

   （二）经营计划

   根据上市公司于 2015 年 4 月 22 日公告的《北京中关村科技发展(控股)股
份有限公司 2014 年年度报告》，2015 年公司将秉承“变革创新、优化结构、壮大
主业、跨越发展”的经营思路。对医药业务，作为公司未来发展的重心，将集中
各方优势资源做好内生式的发展与外延式的扩张；对地产业务，将通过塑造品牌、
加大销售，力争实现存货的快速去化；对混凝土业务，将进一步做好精细化管理
和市场开拓，继续做大规模。

   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中
管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。


五、公司治理结构与运行情况

   本次交易前，中关村已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了较为完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。

   本次重大资产出售交易完成后，中关村按照法律、法规及上市公司规范性文
件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步加强公司的内控制度建设，规范
公司的运作，以更好地保障全体股东的权益。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易完成后，中关村不断
完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督
导报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。


六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

   经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易各方已按照重组方案
履行各自的责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，本次
重大资产出售交易各方将继续履行各方责任和义务。




                                                   国都证券有限责任公司


                                                      2015 年 5 月 6 日