中 关 村：独立董事意见

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董
事制度》的有关规定，我们作为北京中关村科技发展（控股）股份有
限公司的独立董事，在公司第五届董事会 2015 年度第十八次临时会
议的基础上，进一步审阅了会议相关资料，依据该等资料及相关中介
的专业报告，经审慎分析，现就公司为中关村建设申请南京银行 5,000
万元续贷提供担保事项发表独立意见如下：

     一、本公司参股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称：
中关村建设，本公司持有其4%股份）拟向南京银行股份有限公司北京
分行（简称：南京银行北京分行）继续申请5,000万元一年期流动资
金贷款。
     本公司以北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼（豪成大厦）2层
203、211、212、215号商业用房及地下二层109个车位房地产为该笔
贷款提供最高额抵押及最高连带担保。同时本公司为该笔贷款提供信
用担保。
     根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3
以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案需全体董事2/3以上同意
方可通过。
     因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证
监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要
求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。
     二、经中国证监会核准同意，本公司向北京中建云霄投资管理有
限公司（简称：中建云霄）出售了所持中关村建设（本公司持有其
37,600万元股份，占其总股本的94%）90%的股权，目前本公司仍持有
中关村建设4%的股权。
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独立董事意见

     根据本公司与中关村建设于2013年10月签订的《股权转让协议》、
《股权转让补充协议》以及之后签订的《协议书》中确定的内容，本
公司以债务冲抵和承债方式受让中关村建设所持其控股子公司股权，
作为支付股权转让价款的一部分，本公司需代中关村建设偿还其欠南
京银行北京分行的贷款本息，目前贷款本金余额5,000万元。经与贷
款行协商，仍由中关村建设作为贷款主体申请5,000万元一年期流动
资金贷款。上述事项已经第五届董事会2014年度第十七次临时会议及
公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
     经与南京银行北京分行、中关村建设充分沟通后，拟对该笔贷款
进行续贷，贷款主体仍为中关村建设。贷款金额5,000万元，期限一
年，还款责任则由本公司承担。
     因上述贷款的还款责任系由上市公司承担，其实质是公司自身的
抵押贷款，故中关村建设未向上市公司提供反担保，且中建云霄及中
关村建设其它小股东未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。
     三、因上市公司提供抵押涉及的资产均已进行评估，评估机构具
备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果
公允的反映了抵押标的的价值，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情形。
     四、董事会审议上述事项时，对外担保的内容和审议表决程序符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。


    综上，作为独立董事我们同意上述担保事项。




   独立董事：廖家河、谢啦、郭光



                                  二 O 一五年十一月二十五日