证券代码： 000931 证券简称：中关村 公告编号： 2017-029
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
第六届董事会 2017 年度第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会 2017 年度第 三次临时会议通知于 2017 年 4 月 14 日 以专人送达、电子邮件或传真等方式发出， 2017 年 4 月 21 日会议 以通讯表决方式 如期召开。 会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、关于修订公司章程的议案；
9 票 同意， 0 票反对， 0 票弃权；
本议案获得通过。
根据《上市公司章程指引》（ 2016 年修订）的要求，并结合现行监管机构的相关规定，公司决定对现行章程的部分章节及内容进行调整，修订条款对照表详见附件。修订后的《公司章程》全文，请登 录巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn 查看。
该事项已经董事会审议通过，尚需提请股东大会予以审议。
二、关于为山东中关村向威海市商业银行申请贷款提供担保的议案；
9 票 同意， 0 票反对， 0 票弃权；
本议案获得通过。
本公司全资子公司山东中关村医药科技发展有限公司（本公司直接持股 80% ，间接持股 20% ）拟向威海市商业银行股份有限公司申请 8,000万元的固定资产贷款，期限为 5 年，贷款利率为 5 年期贷款基准利率上浮 30% ，还款方式为按月付息，第一年归还本金 100 万元，第二年归还本金 200 万元，第三年归还本金 300 万元，第四年归还本金 400 万元，第五年利随本清，全部结清。
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该笔贷款的担保方式如下：
1 、土地及在建工程抵押：拟以山东中关村工业用房地产（在建工
程）建筑物及其所占用的国有出让工业用地的土地使用权为担保。根据
经威海商业银行指定的山东大地房地产土地估价有限公司对上述位于
威海市惠河路 90 号内的工业用房地产进行估价，并于 2017 年 4 月 11
日出具《房地产抵押估价报告》（编号：山东大地房估字 [2017]第 2144
号）。该报告显示涉及本次贷款抵押的建筑物面积合计 19,694.77 平方米，
土地使用权面积 132,233 平方米，估价对象在价值时点 2016 年 12 月 21
日的抵押价值为 10,923.4 万元。
2、公司及子公司担保：本公司及控股子公司山东华素制药有限公
司拟为该笔贷款提供全额连带责任保证。
根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事 2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。
因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50 ％，根据证监发〔 2005 〕 120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。
有关协议尚未签署。
详见同日公司《对外担保公告》，公告编号： 2017-030 号。
备查文件：
1 、第六届董事会 2017 年度第三次临时会议决议；
2 、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（修订后）。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年四月二十一日
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附件
《公司章程》 修订条款对照表
根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）（以下简称：“指引”）的要求，并结合现行监管机构的相关规定，公司拟对现行章程的部分章节及内容进行
如下调整：
序号 条目 修改前 修改后 修订原因
1 第2条 ......公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业 ......公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 按相关政策要求已换
执照，营业执照号为： 110000000428646。 业执照号为： 110000000428646。现已换发加载统一社会信用代 发新的《营业执照》。
码的《营业执照》，统一社会信用代码为： 91110000700225606B。
2 第3条 ......并于 1999年9月 13 日在深圳证券交易所上市。 ......并于 1999年9月 13 日在深圳证券交易所上市。经中国证监 公司非公开发行完成
会证监许可［2016］ 2979号文批准，公司于2017年 1 月非公开 后，相关信息更新。
发行人民币普通股78,280,042股，上述股份于2017年2月 17
日在深圳证券交易所上市。
3 第6条 公司注册资本为人民币 67,484.694万元。 公司注册资本为人民币 75,312.6982万元。 公司非公开发行完成
后，相关信息更新。
4 第 12条 公司的经营宗旨：以信息通信、生物医药等高科技产业 公司的经营宗旨：以高科技医药产业为核心，以精准医疗、高端 为配合公司“医药大
开发为主导，以基础设施建设、住宅建设和化学药生产 专科医院及“轻资产”健康养老专业性运营管理为业务发展方向， 健康”战略转型，经
与销售等为基础，以经济效益为中心，以高新技术产业 以大众健康为己任，围绕重点细分领域，致力成为以优质的产品 营宗旨做出相应调
投资和资产管理为手段， 立足中关村，把公司建设成为 和服务为大众提供专业解决方案的创新型企业！ 整。
国内拥有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞
争力强的高科技控股集团公司。
5 第 13条 经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：互联网 经依法登记，公司经营范围是：互联网接入服务；高新技术和产 为满足公司实际业务
接入服务。一般经营项目：高新技术和产品的开发、销 品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、 需要，公司经营范围
售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能源、 能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总 做出相应调整。
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交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程 承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销
总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地 售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电
产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、 器设备； 经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。
建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务。
6 第 15条 ......公司股份不禁止外资方收购。 删除该部分内容 按指引要求，规范内
容表述。
7 第 19条 公司股份总数为67,484.694万股，公司股本结构为：人 公司股份总数为753,126,982股，公司股本结构为：人民币普通 公司非公开发行完成
民币普通股67,484.694万股，无其他种类股。 股753,126,982股，无其他种类股。 后，相关信息更新。
8 第34条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事 整条删除 按指引要求，规范内
项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有 容表述。
效渠道。
9 第40条 ......控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 ......控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 按指引要求，规范内
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益...... 容表述。
公众股股东的合法权益......
10 第44条 ......公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 删除该部分内容 按指引要求，规范内
北京证监局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说 容表述。
明原因并公告。
11 第45条 ......公司还将根据相关规定为股东提供网络方式的投票 ......公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 与相关条款进行合并
平台。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
12 第46条 ...... （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 ...... （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 按指引要求，规范内
法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规定； ...... 章程； ...... 容表述。
13 第47条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提 整条删除 与相关条款进行合并
供大会网络投票服务。
14 第48条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 整条删除 与相关条款进行合并
网络投票系统行使表决权。
15 第49条 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投 整条删除 与相关条款进行合并
票系统。公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总
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现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司合并统计
网络投票现场投票数据。
16 第54条 ......董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 删除该部分内容 按指引要求，精简相
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 关内容。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
17 第59条 ...... （四）有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登 ...... （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 按指引要求，规范内
记日与会议日期的间隔应当不多于7个工作日；股权登 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 容表述。
记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
日）； 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络投票系统包括深
圳证券交易所交易系统、互联网投票系统。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。股东大会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
18 第60条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 整条删除 与相关条款进行合并
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
19 第61 条 ...... （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 ...... （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 按指引要求，规范内
和深圳证券交易所惩戒。 ...... 易所惩戒。 ...... 容表述。
20 第62条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权 整条删除 与相关条款进行合并
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登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
21 第64条 股东大会通知中应当明确载明网络方式的表决时间及 整条删除 与相关条款进行合并
表决程序，并对网络投票的投票代码、投票议案号、投
票方式等有关事项作出明确说明。
股东大会采用互联网投票系统开始投票的开始时间为
股东大会召开前一日下午3:00，结束时间为现场股东大
会结束当日下午3:00。
股东大会采用深圳证券交易所交易系统投票的，现场股
东大会应当在深圳证券交易所交易日召开，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召
开日的深圳证券交易所交易时间。
22 第66条 ......公司同时应当采用安全、经济、便捷的网络投票系 删除该部分内容 按指引要求，精简相
统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 关内容。
加股东大会的，视为出席。 ......
23 第82条 ......应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 ......应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决 按指引要求，规范内
持有表决权股份的二分之一以上通过。 ...... 权二分之一以上通过。 ...... 容表述。
......应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 ......应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决
持有表决权股份的三分之二以上通过。 ...... 权三分之二以上通过。 ......
24 第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 与相关条款进行合并
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
...... 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ......
25 第89条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料， 非由职工代表担任的董事（独立董事除外）、监事的候选人由董 按指引要求，规范内
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人 事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名， 容表述。
应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会选举。由职工代表担
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 任的董事、监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
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选后切实履行董事职责。 选举产生。
26 第94条 对于使用网络系统投票的具体计票方法，按照公司制定 整条删除 按指引要求，精简相
的股东大会议事规则规定的方法进行计票。 关内容。
27 第95条 ......通过网络系统投票的公司股东或其代理人...... ......通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人...... 按指引要求，规范内
容表述。
28 第96条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式...... 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式...... 按指引要求，规范内
......股东大会现场、网络投票及其他表决方式中所涉及 ......股东大会现场、网络投票及其他表决方式中所涉及的公司、 容表述。
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
29 第 102条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事 删除该部分内容 与相关条款进行合并
候选人由董事会或占普通股总股份3％以上的股东单独
或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份
3%以上的股东单独或联合提出。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事、监
事候选人名单有异议，有权按照本章程的规定提出新的
提案，由董事会按照本章程的规定审查决定是否提请股
东大会决议。
30 第 103条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除 整条删除 与相关条款进行合并
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况，应当单独统计并披露。
31 第 104条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终 整条删除 按指引要求，精简相
形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及 关内容。
时向深圳证券交易所和深圳证券信息有限公司提出。公
司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及
股东大会表决结果。
32 第 105条 股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其 整条删除 按指引要求，精简相
投票结果。股东可以通过互联网投票系统网站查询近一 关内容。
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年内的网络投票结果。
33 第 107条 ......董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 ......董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事会成员中 按指引要求，增补公
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 司章程内容。
过公司董事总数的 1/2。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司应与董事
签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
34 第 108条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权 整条删除 与相关条款进行合并
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责
任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
35 第 110条 （六）严格遵守其公开作出的承诺； （六）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务 按指引要求， 精简相
（七）有足够的时间和精力履行其应尽的职责； 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 关内容。
36 第 111 条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义 整条删除 与相关条款进行合并
务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的
相关知识。
37 第 119条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有 根据《深圳证券交易
至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 一名会计专业人士。独立董事应当独立公正地履行职责，不受上 所主板上市公司规范
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 运作指引》、《深圳
权益不受损害。 位和个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 证券交易所独立董事
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 备案办法》等相关规
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 定进行修订。
关系的单位或个人的影响。 按指引要求，精简相
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 关内容。
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得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
38 第 120条 独立董事应具备担任上市公司董事的资格，具备上市公 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范
司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
规则，有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验， （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。 （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
下列人员不得担任独立董事： （三）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、 立董事任职资格、条件和要求的规定；
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 （四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是 独立董事任职资格、条件和要求的规定。
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股 律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经
东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其 济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，
直系亲属； 并已根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 的独立董事资格证书。存在下列情形之一的人员，不得被提名为
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务 该上市公司独立董事候选人：
的人员； （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
（六）中国证监会认定的其他人员。 要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
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项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
（十二）深圳证券交易所认定的其他情形。
39 第 121 条 ……独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同 ……独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部
意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布 实，并就核实结果做出声明。
上述内容。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提 将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人
名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声 声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独
明、独立董事履历表）同时报送深圳证券交易所和北京 立董事资格证书》）送达深圳证券交易所。
证监局备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的， 董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳
应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所持有异 证券交易所报送董事会的书面意见。
议的被提名人，不能作为独立董事侯选人。在召开股东 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需
大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否 经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说
被深圳证券交易所提出异议的情况作出说明。 明已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事
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候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会不得将
其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深圳
证券交易所异议函的内容。
深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划
召开股东大会，选举独立董事。
深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关
注的，公司应当在股东大会召开前披露深圳证券交易所关注意
见。
40 第 123条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
提请股东大会予以撤换。 大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
41 第 124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 事低于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就
明。 任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董 期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董
事可以不再履行职务。
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42 第 125条 公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易 独立董事应当充分行使下列特别职权：
金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可
生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审 后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）、聘用或解聘 构出具独立财务顾问报告；
会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后方可 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
提交董事会讨论。独立董事提议召开董事会和在股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独 （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
立董事同意。独立董事有权向董事会提请召开临时股东 事会审议；
大会。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外 （五）提议召开董事会；
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
咨询，相关费用由公司承担。 （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
43 第 126条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公司
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行
和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公
司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作
用。
独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
44 第 127条 ……凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间 ……出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 圳证券交易所及北京证监局报告：
为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 立董事辞职的；
予以采纳。 （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
至少保存五年。 （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深
圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定
媒体上公告。
45 第 128条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；
1、提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
4、重大关联交易； 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
6、公司章程规定的其他事项。 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 重大事项；
表意见及其障碍。 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发
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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的
的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时， 借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
46 第 129条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会 整条删除
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易
所办理公告事宜。
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47 第 134条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职 整条删除 按指引要求，精简相
责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平 关内容。
对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
48 第 135条 ...... （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 ...... （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... 按指引要求，规范内
作； ...... ...... （三）决定公司经营计划和投资方案； ...... 容表述。
...... （三）决定公司经营计划、投资方案、重大合同的 ...... （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
签订和银行信贷计划； ...... 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
...... （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、 定其报酬事项和奖惩事项； ......
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ......
49 第 136条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 按指引要求，精简相
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事 计意见向股东大会作出说明。 关内容。
会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明,并将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响
向股东大会做出说明。
50 第 139条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近一个 修正有关文字表述
最近一个会计年度经审计净资产50％的资产进行处置， 会计年度经审计净资产50％的资产进行购买与处置，单项资产
单项资产处置金额不得超过公司最近一个会计年度经 购买与处置金额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产
审计净资产 10％。 10％。
51 第 141 条 ......以全体董事的过半数选举产生和罢免。 ...... ......以全体董事的过半数选举产生。 ...... 按指引要求，规范内
容表述。
52 第 142条 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权： 按指引要求，规范内
（一）主持股东大会和召集和执行股东大会的决议； （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 容表述。
（二）提名总裁、董事会秘书； （二）提名总裁、董事会秘书；
（三）召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议 （三）督促、检查董事会决议的执行； ......
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的执行； ......
53 第 144条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 按指引要求，精简相
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够 日以前书面通知全体董事和监事。 关内容。
的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。
54 第 148条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对外担保 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对外担保等特殊事 按指引要求，规范内
事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或经股 项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。对于其他审 容表述。
东大会批准，对于其他审议事项，董事会做出决议必须 议事项，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
经全体董事过半数签署同意通过生效。
55 第 150条 ……委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和 ……委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 按指引要求，规范内
有效期限，并由委托人签名或盖章。 期限，并由委托人签名或盖章。 容表述。
56 第 151 条 ……在保障董事充分表达意见的前提下，表决可以通过 ……在保障董事充分表达意见的前提下，表决可以通过传真等其 修正有关文字表述
传真等方式进行并作出决议，由参会董事签字。 他方式进行并作出决议，由参会董事签字。
57 第 152条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 按指引要求，规范内
会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记 容表述。
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于 录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
十年。
58 第 154条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 修正有关文字表述
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，
召集人，
59 第 161-167 第五节董事会秘书中的内容 本节删除 按指引要求，精简相
条 关内容。
60 第 172条 ...... （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 按指引要求，规范内
外的管理人员； ...... 外的负责管理人员； ...... 容表述。
61 将第五节董事会秘书中的内容精简至本条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 按指引要求，规范内
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 容表述。
62 第 182条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职 整条删除 按指引要求，精简相
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责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行 关内容。
职责所需的合理费用由公司承担。
63 第 186条 公司设监事会，向全体股东负责。监事会对公司财务以 公司设监事会，向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董 与相关条款进行合并
及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法 事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 维护公司及股东的合法权益。
64 第 187条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和
召集和主持监事会会议。 适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
65 第 188条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 其他形式民主选举产生。
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
66 第 189条 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 根据最新修订的《公
高级管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼； 司法》，更新相关内
容。
67 第 190条 监事会行使职权时，可以独立聘请中介机构提供专业意 整条删除 按指引要求，精简相
见，由此发生的费用由公司承担。 关内容。
68 第 191 条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 按指引要求，规范内
临时监事会会议。 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 容表述。
69 第 194条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席 整条删除 按指引要求，精简相
方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会决议应当 关内容。
经半数以上监事通过。监事会表决方式可采用举手、投
票方式进行。
70 第 195条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内 整条删除 按指引要求，精简相
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部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问 关内容。
题。
71 第211 条 会计师事务所的聘任或解聘，由董事会提出提案，股东 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 按指引要求，精简相
大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露。董事会不 大会决定前委任会计师事务所。 关内容。
得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘会计
师事务所的，必要时需说明更换原因，并报中国证监会
和中国注册会计师协会备案。
72 第222条 第二节公告中的内容 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公 按指引要求，精简相
至第231 司公告和其他需要披露信息的媒体。 关内容。
条
73 第234条 公司合并后...... 公司合并时...... 按指引要求，规范内
容表述。
74 第242条 ...... （一）通知或者公告债权人； ...... （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 按指引要求，规范内
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ...... （二）通知、公告债权人； ...... 容表述。
75 第247条 清算组人员...... 清算组成员...... 按指引要求，规范内
容表述。
76 第256条 ...... “不满”、“以外”不含本数。 ...... “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 按指引要求，规范内
容表述。
77 第259条 本章程经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会批 整条删除 按指引要求，精简相
准。 关内容。
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