中 关 村：2017年第三次临时股东大会的法律意见书

                         北京市天岳律师事务所
   关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
        2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
      北京市天岳律师事务所（以下称“本所”）受北京中关村科技
发展（控股）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所朱
卫江、张丽律师（以下称“本所律师”）出席公司 2017 年第三次临
时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》
（以下称“股东大会规则”）及《北京中关村科技发展（控股）股份
有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，对本次临时股东大
会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
      在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公司
本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资
格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发
表意见，并不对本次临时股东大会所审议的提案内容以及这些提案所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的文
件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

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       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验
证，现发表法律意见如下：
       一、关于本次临时股东大会召集和召开的程序
       2017 年 6 月 14 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》
及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2017
年第三次临时股东大会的通知》，对本次临时股东大会召开的时间、
地点、召集人、审议事项、网络投票时间、网络投票程序、出席人员
资格等予以公告。
       本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方
式，其中：
       1、现场会议于 2017 年 6 月 30 日下午 14：50 在北京市海淀区
中关村南大街 31 号神舟大厦 14 层会议室召开，由公司董事长侯占军
先生主持。本次临时股东大会现场会议召开的时间和地点均与会议通
知中所告知的时间和地点一致。
       2、网络投票时间为 2017 年 6 月 29 日至 2017 年 6 月 30 日，其
中：
       通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2017 年 6 月 30 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；
       通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017
年 6 月 29 日 15：00 至 2017 年 6 月 30 日 15：00 期间的任意时间。
       本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提
供了网络投票安排。
       经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及通
知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股
东大会召开的实际时间和地点、网络投票时间和程序均与会议通知中


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所告知的时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
      二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
     出席本次临时股东大会现场会议并参与投票的股东及股东代表
共 2 人，代表 2 位股东持有的股份 211,013,228 股，占上市公司有
表决权总股份的的 28.0183%。根据深圳证券信息有限公司提供的数
据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共 3 人，代表股份
6,398,987 股，占上市公司有表决权总股份的 0.8497％。上述股东的
持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止
2017 年 6 月 23 日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股
东为准。
      参加本次股东大会现场表决和通过网络对议案进行表决的股
东、公司代表和股东委托代理人共计 5 人，代表 5 位股东持有的股份
217,412,215 股，占上市公司有表决权总股份的 28.8679%。经核查，
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表的资格合法有
效。通过网络投票参加表决的股东资格已经由深圳证券信息有限公司
予以验证。
      出席本次临时股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管
理人员及公司聘请的律师。根据《公司章程》的规定，上述人员均具
备出席本次临时股东大会的适当资格。
      三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
      本次临时股东大会审议并表决通过了以下各项议案：
      1、关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的议案；
      2、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。
      据本所律师现场见证，提交本次股东大会审议及表决的议案与
会议通知一致,出席本次股东大会的股东就各项议案采取记名投票方


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式进行了表决。第 2 项为关联交易事项，公司第一大股东国美控股集
团有限公司回避了上述议案的表决。本次会议现场投票及网络投票表
决结束后，公司合并统计了现场投票及网络投票的表决结果。表决在
由出席本次临时股东大会现场会议的股东推举的监票人和计票人的
监督下进行，并当场公布了表决结果。
      《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》的表
决结果分别为：
      同意 217,411,135 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 1,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

      其中，中小股东的表决情况：

      同意 8,197,907 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 99.9868%；反对 1,080 股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的 0.0132%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0 %。

      表决结果：大会审议通过该议案。
      《关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案》的表决结果分
别为：
      本议案公司第一大股东国美控股集团有限公司作为关联交易方
回避表决。

      表决情况：

      同意 8,197,907 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 99.9868%；反对 1,080 股，占出席会议中小股东有效表决权股份

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总数的 0.0132%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0 %。

      其中，中小股东的表决情况：

      同意 8,197,907 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 99.9868%；反对 1,080 股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的 0.0132%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0 %。

      表决结果：大会审议通过该议案。
      四、结论意见
      本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，
出席本次临时股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的
表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定，合法有效。
    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
    本法律意见书正本叁份。
（本页以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技
发展（控股）股份有限公司 2017 年度第三次临时股东大会的法
律意见书》之签字盖章页）




                                 北京市天岳律师事务所




                                 负责人： 胡天森




                                 经办律师：朱卫江




                                 经办律师：张   丽


                                 二零一七年六月三十日