中 关 村：第六届董事会2017年度第六次临时会议决议公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
    第六届董事会 2017 年度第六次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

     北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会 2017 年
度第六次临时会议通知于 2017 年 6 月 2 日以专人送达、电子邮件或传
真等方式发出，2017 年 6 月 13 日会议以通讯表决方式如期召开。会议
应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

       一、关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的议案；
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     表决结果：本议案获得通过。
     董事会同意公司将募投项目“华素制药品牌建设”实施主体在北
京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）的基础上，增加海
南华素医药营销有限公司（以下简称：海南华素）作为实施主体，募
投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。
     为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，授权公司
管理层根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规
定，在公司已有募集资金专户的基础上，增加开立海南华素本次非公
开发行募集资金专用账户，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及银
行签署《募集资金三方监管协议》，共同用于本次募集资金的存储与使
用。
     本议案已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会进行审
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议。
       详见同日公司《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的
公告》，公告编号：2017-046 号。

       二、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；
       3 票同意，0 票反对，0 票弃权（国美控股推荐董事侯占军、黄
秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗回避表决）
       表决结果：本议案获得通过。
     经 2016 年第四次临时股东大会批准，公司向大股东国美控股集团
有限公司（以下简称：国美控股）借款，借款本金为人民币
356,000,000.00 元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算。
借款期限 1 年，该笔借款将于 2017 年 6 月 30 日到期。
     非公开发行完成后，公司按照募投项目“偿还控股股东国美控股
借款本金”实施，2017 年 2 月 20 日，用募集资金偿还国美控股借款本
金 190,000,000.00 元，本次偿还后，公司与国美控股借款本金余额为
166,000,000.00 元，到期日为 2017 年 6 月 30 日。
     董事会同意公司继续与国美控股签署借款协议，借款本金为
166,000,000.00 元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%，到期
日为 2018 年 6 月 30 日。待公司资金条件允许时，可提前偿还借款本
金。
     本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金，公司不提供担保。
     有关《借款协议》尚未签署。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，上述借款事项已经公司全体独立董事事先审核通过。
本议案已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会进行审议。
     详见同日公司《关于公司向国美控股借款暨关联交易的公告》，公
告编号：2017-047 号。

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     三、关于多多药业 2017 年度预计主要日常关联交易的议案；
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     表决结果：本议案获得通过。
     （一）购买采暖和工业用汽、用水、用电
     本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以
下简称：四环医药）持有多多药业有限公司（以下简称：多多药业）
51%股份；黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多多集团）持有
多多药业 20.98%股份，四环医药对多多药业的股权收购于 2016 年完
成。黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司（以下简称：多多动
力）向多多药业提供能源动力服务，依据双方 2016 年度关联交易实际
情况，并结合多多药业 2017 年度生产计划和经营预算，预计 2017 年
度向多多动力采购工业用水 391,212 吨、金额 1,173,635.10 元；工业用
电 3,409,174 度、金额 3,649,861.58 元；采购工业用汽 16,975 吨、采暖
用汽 11,695 吨，合计金额 5,074,590 元。
     以上工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购合计不超过
9,898,086.68 元。双方根据合同要求，均执行物价局批复价格。
     相关《供用能源合同》已于 2014 年 12 月 28 日签署。
     （二）续租厂房、库房、办公楼
   多多药业拟向多多集团续租厂房、库房、办公楼并支付相应的服务
费。预计 2017 年向多多集团支付租赁费费用为 1,234,305 元，厂区服
务费为 759,824.37 元，共计 1,994,129.37 元。双方综合考虑了地理位置、
交通条件、建筑物情况、配套及安全等多种因素后，经过协商，共同
制定租赁价格。近年来厂区内的其他企业均执行此定价标准。
     相关《厂房租赁合同书》已于 2016 年 7 月 1 日签署，《厂区服务
费分摊协议书》已于 2014 年 12 月 28 日签署。
     鉴于本次交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上，但未达到三千万元以上，且未达到上市公司
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最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《深交所上市规则》及《公
司章程》的有关规定，本次交易只需董事会同意通过，无需提交股东
大会审议。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。上述事项已
经公司全体独立董事事先审核通过。

     四、关于修订《全面预算管理制度》的议案；
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     表决结果：本议案获得通过。
     由于公司组织架构调整后，相关主管部门名称变化，为进一步梳
理制度结构，董事会同意公司对现行《全面预算管理制度》的部分章
节及内容按议案的要求进行相应调整（修订细节，详见附件）。
     修订后的《全面预算管理制度》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     五、关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案。
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     表决结果：本议案获得通过。
     公司决定召开 2017 年第三次临时股东大会：
     1、召集人：公司第六届董事会；
     2、召开时间：
     （1）现场会议时间：2017 年 6 月 30 日（周五）下午 14:50；
     （2）网络投票时间：2017 年 6 月 29 日（周四）—2017 年 6 月 30
日（周五）。
     其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017
年 6 月 30 日（周五）上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。
     通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 6 月 29
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日（周四）15:00 至 2017 年 6 月 30 日（周五）15:00 期间的任意时间。
     3、召开方式：现场会议与网络投票相结合；
     4、股权登记日：2017 年 6 月 23 日（周五）；
     5、召开地点：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 14 层会
议室；
     6、会议审议事项：
     （1）关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的的议案；
     （2）关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。
     详见同日公司《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》，
公告编号：2017-049 号。


     备查文件：
     1、第六届董事会 2017 年度第六次临时会议决议。


     特此公告




                             北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
                                                董   事   会
                                          二 O 一七年六月十三日