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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会２０１１年度第二次临时会议通知于２０１１年２月１８日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，２０１１年２月２４日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事８名，实到董事８名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议： 一、审议通过关于设立葫芦岛中实混凝土有限责任公司的议案 ８票同意， ０票反对， ０票弃权 公司同意控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（本公司持有其８０％股权；控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司持有其２０％股权）出资成立葫芦岛中实混凝土有限责任公司（暂定名，简称“葫芦岛中实”），葫芦岛中实注册资本拟为１０００万元，北京中实混凝土有限责任公司出资５１０万元，占注册资本的５１％，葫芦岛市创博工程项目管理有限公司出资４９０万元，占注册资本的４９％。 本次投资是为在葫芦岛市开展２５万ｍ３／ａ商品混凝土搅拌站项目，有效占领二线城市商品混凝土市场而设立。 该项目经可行性分析论证，具有经济可行性，项目不存在重大市场风险。 详见当日公告２０１１－００８《关于设立葫芦岛中实混凝土有限责任公司的公告》。 二、审议通过关于受让重庆海德实业有限公司股权的议案 ８票同意， ０票反对， ０票弃权 本公司同意受让重庆海德实业有限公司（简称：重庆海德）四名自然人股东所持有的重庆海德１００％股权以及该股权项下的所有权利，股权转让款人民币叁亿元整（￥３００，０００，０００），三年内付清。该股权转让款由本公司直接支付给北京中关村通信网络发展有限责任公司在中国建设银行股份有限公司天津分行开立的账户中，归还其在中国建设银行股份有限公司天津分行的贷款。 本次股权收购完成之后，本公司将持有重庆海德１００％股权。 交易背景：２００２ 年３ 月２６ 日，中关村科技为参股公司北京中关村通信网络发展有限责任公司ＣＤＭＡ项目２．７亿元贷款提供了担保。２００７年１２月底，重庆海德实业有限公司的全体股东以其持有的重庆海德１００％股权质押给本公司，作为本公司对上述２．７亿元担保的反担保。重庆海德的净资产评估值已经超过了２．７亿元的担保责任，故中关村不存在实际承担损失的风险。尽管如此，因被担保方中关村网络无能力履行还款义务，未来中关村科技承担还款责任的可能性极大。为保护上市公司及全体股东利益，确保切实控制相应的反担保资产，避免重庆海德股权发生意外变故，给公司造成额外损失，故完成对重庆海德股权的收购。 独立董事意见：公司为了妥善解决天津建行２．７亿逾期担保连带责任的问题，从法律上实质控制相应的反担保资产，避免意外变故造成的额外损失，故受让重庆海德实业有限公司股权。通过审阅相关议案资料及《评估报告》，我们认为本次受让股权行为符合有关法律法规的规定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序合法有效。 董事会要求张明赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒追加承诺，作为《重庆海德股权转让协议》生效的必要条件之一。承诺内容：未来中关村科技开发重庆海德酒店地块净收益或转让重庆海德实业有限公司股权收益低于人民币３亿元，四名自然人股东将承担中关村科技由此引发的相关经济损失的补偿责任。 本议案经董事会审议通过后，待相关承诺文件具备后，再行提交股东大会审议。 详见当日公告２０１１－００９《关于受让重庆海德实业有限公司股权的公告》。 三、审议通过关于评估模型参数选择适当性的议案 ８票同意， ０票反对，０票弃权 公司董事会认为在本次评估过程中，由于现有的海德酒店占有天时、地利、人和之便利，因此我们认为报告中包括２０１１年采用行业平均入住率、并预计此后每年保持增长、房价每年增长及折现率等参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情况。 此外，若海德大酒店未来实际经营情况达不到预计情形，董事会同意公司管理层关于海德酒店未来的经营计划与资产运营计划。综上，本次资产评估重要参数的选取具有较强的客观性和合理性。 特此公告 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一一年二月二十六日 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于设立葫芦岛中实混凝土有限责任公司的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称“中实混凝土”，本公司持有其８０％股权；控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司持有其２０％股权）拟出资成立葫芦岛中实混凝土有限责任公司（暂定名，简称“葫芦岛中实”），葫芦岛中实注册资本拟为１０００万元，北京中实混凝土有限责任公司出资５１０万元，占注册资本的５１％，葫芦岛市创博工程项目管理有限公司出资４９０万元，占注册资本的４９％。 该事项已经第四届董事会２０１１年度第二次临时董事会审议通过。 本次设立子公司的投资额未达公司上一年度经审计净资产的１０％，本公司本年度投资总额累计未超过公司上一年度经审计净资产的５０％，且绝对金额未超过５０００万元，根据《上市规则》及本公司章程规定，该项投资只需经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易。 二、交易对手方介绍 另外一方投资主体情况： 名称：葫芦岛市创博工程项目管理有限公司 住所：葫芦岛市龙港区锦葫北路２２号楼三层 企业类型：有限责任公司 法定代表人：赵长余 注册资本：人民币壹佰万元 主营业务：工程咨询、中介服务（不含人才及出入境中介、涉及许可经营的批准后经营）。 葫芦岛市创博工程项目管理有限公司股权结构为：赵长余出资３４万，出资比例３４％；胡盛全出资３３万，出资比例３３％；苗永志出资３３万，出资比例３３％。赵长余为该公司执行董事、法定代表人兼经理。 葫芦岛市创博工程项目管理有限公司与本公司无关联关系。 三、投资标的的基本情况 １、投资标的：葫芦岛中实混凝土有限责任公司（暂定名，以工商核发名称为准）。 ２、股东及出资方式： 注册资本：拟为１０００万元。 股东及出资： （１）北京中实混凝土有限责任公司：出资５１０万元，以自有现金出资，出资比例为 ５１％。 （２）葫芦岛市创博工程项目管理有限公司：出资４９０万元，以自有现金出资，出资比例为 ４９％。 ３、标的公司基本情况：本次投资是为在葫芦岛市开展２５万ｍ３／ａ商品混凝土搅拌站项目，有效占领二线城市商品混凝土市场而设立。 项目名称：葫芦岛中实混凝土有限责任公司２５万ｍ３／ａ商品混凝土搅拌站项目 建设地点：葫芦岛龙港区 项目类别：建筑材料 项目性质：新建 ４、投资进度：葫芦岛中实混凝土有限责任公司２５万ｍ３／ａ商品混凝土搅拌站项目于２０１１年１月开始注册，１－３月进行前期筹备，土建工程将于２０１１年４月到６月进行，设备安装调试及资质申报在２０１１年５月到６月进行，预计２０１１年７月１日项目投入运营。 ５、通过本项目的实施，葫芦岛中实混凝土有限责任公司将在大规模、高起点上建立大型预拌混凝土生产基地，不仅实现企业的发展和腾飞，而且填补了地区新型建材工业的空白，对地区经济的促进作用也相当明显。 四、对外投资合同的主要内容 投资合同尚未签署。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 中实公司实行“避重就轻”的发展策略，经多方考察和市场调研，到有发展前景的二线城市发展。探索输出管理的模式，为中实公司发展壮大开拓新的思路和空间。 本次对外投资为了有效占领二线城市商品混凝土市场，以自有资金出资设立子公司，符合国家的产业政策，顺应了城市和沿海经济带开发建设建筑材料需求的趋势。 从项目的运行条件分析，项目产品销售市场稳定，产品成长性和生命力良好，各种不利因素可得到一定化解，项目不存在重大市场风险。 经济分析结果表明，葫芦岛中实混凝土有限责任公司２５万ｍ３／ａ商品混凝土搅拌站项目市场前景广阔，经济效益预期良好，各项财务指标理想，（投资基准收益率按１２％测算）项目全部投资财务净现值为４４８万元，投资回收期为４．０７年（含建设期）。财务内部收益率为２７％。投资利润率３１％，投资利税率５５％，表明项目具有良好的成长性和较大的盈利空间，项目建设具有经济可行性。 六、本次对外投资不属于关联交易 七、其他 上市公司将及时跟进投资项目的进展或变化情况，履行持续披露义务。 八、备查文件 １、葫芦岛中实２５万ｍ３／ａ商品混凝土搅拌站项目可行性研究报告； ２、葫芦岛市创博工程项目管理有限公司营业执照复印件； ３、葫芦岛市创博工程项目管理有限公司出具的说明。 特此公告 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一一年二月二十六日 证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１１－００９ 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于受让重庆海德实业有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ２００２ 年３ 月２６ 日，本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司为操作ＣＤＭＡ项目（以下简称：中关村网络，２０００年，本公司持有其２４％股权，２００１年至今，本公司持有其５％股权）向中国建设银行天津市分行（以下简称：天津建行）贷款２．７ 亿元，本公司为该笔贷款提供第三方连带责任保证，该笔贷款已于２００３ 年３ 月２５ 日到期。重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）的全体股东张明赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒于 ２００７ 年１２ 月２６ 日签订股权质押合同，以其持有的重庆海德１００％股权质押给本公司，作为本公司对上述天津建行２．７ 亿元担保的反担保；同时珠海国利工贸有限公司（其持有中关村网络２２．５％股权）出具书面《担保函》，为本公司对上述天津建行２．７ 亿元担保提供反担保（担保期限为１２个月，自担保函签发之日起算）。（详见 ２００７年１２月２９日２００７—０８７公告）。 一、交易概述 １、本公司受让重庆海德四名自然人股东所持有的重庆海德１００％股权以及该股权项下的所有权利，股权转让款人民币叁亿元整（￥３００，０００，０００），三年内付清。该股权转让款由本公司直接支付给中关村网络在中国建设银行股份有限公司天津分行开立的账户中，归还其在中国建设银行股份有限公司天津分行的贷款。 本次股权收购完成之后，本公司将持有重庆海德１００％股权。 针对本次股权转让，重庆海德全体股东均已书面一致同意转让全部股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。 股权转让协议同日签署。 ２、本议案已经第四届董事会２０１１第二次临时会议审议通过，待相关承诺文件具备后，再行提交股东大会审议。 董事会要求张明赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒追加承诺，作为《重庆海德股权转让协议》生效的必要条件之一。承诺内容：未来中关村科技开发重庆海德酒店地块净收益或转让重庆海德实业有限公司股权收益低于人民币３亿元，四名自然人股东将承担中关村科技由此引发的相关经济损失的补偿责任。 独立董事意见：公司为了妥善解决天津建行２．７亿逾期担保连带责任的问题，从法律上实质控制相应的反担保资产，避免意外变故造成的额外损失，故受让重庆海德实业有限公司股权。通过审阅相关议案资料及《评估报告》，我们认为本次受让股权行为符合有关法律法规的规定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序合法有效。 ３、本次股权转让，不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。 二、交易对方的基本情况 １．交易对方： 重庆海德股东为四名自然人：如下： （１）张明赓，男，民族：汉，１９５２年９月２２日出生，住址：广州市天河区天河路５４４号６０１房，身份证号：４４０１０６１９５２０９２２４０３９ 认缴出资额８，２７９．２０万元，出资比例：３４．７４％。 （２）、孙英斌，男，民族：汉，１９５８年２月１０日出生，住址：广东省深圳市南山区蛇口海月花园２７栋７０６，身份证号：４４０３０１１９５８０２１０１１１９认缴出资额５，５１８．８０万元，出资比例：２３．１６％。 （３）马秋生，男，民族：汉，１９６１年６月６日出生，住址：广州市黄埔区圹头生活区２栋４０１号，身份证号：４４０１１２６１０６０６０３３ 认缴出资额５，０１６．００万元，出资比例：２１．０５％。 （４）蓝瑞恒，男，民族：汉，１９５５年２月１４日，住址：广东省深圳市人民南路边检家属区１６栋１０３房，身份证号：４４０３０１５５０２１４７７１认缴出资额５，０１６．００万元，出资比例：２１．０５％。 ２、重庆海德的股东已书面说明：与中关村（含下属子公司）及中关村前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。 三、交易标的基本情况 １、标的股权概况 （１）标的股权名称：四名自然人股东持有的重庆海德实业有限公司１００％股权，该股权权属清晰，除质押给本公司作为反担保外，不存在妨碍权属转移的其他情况。重庆海德实业有限公司，是以重庆海德大酒店为主营业务的独立经济实体。重庆海德的主要资产包括：房屋建筑物及土地（重庆海德大酒店）、设备和存货。 （２）标的股权的账面价值和评估值： 经具有证券期货相关业务评估资格的北京天圆开资产评估有限公司评估： 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法对重庆海德实业有限公司在评估基准日２０１０年１２月３１日股东全部权益进行了评估，经综合分析得出评估结论： 以持续经营为假设前提，截至评估基准日（２０１０年１２月３１日）委估的资产账面价值１１，５８９．２９万元，评估值３１，１９８．８１万元；负债账面价值１，１６１．５０万元，评估值１，１６１．５０万元；净资产账面价值１０，４２７．７９万元，评估值为３０，０３７．３１万元，评估增值１９，６０９．５２万元，增值率１８８．０５％。具体详见资产评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：２０１０年１２月３１日 单位：万元 一、评估对象和评估范围 （一）本次评估对象为重庆海德实业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。本次评估范围是评估对象涉及的全部资产及负债，主要为重庆海德大酒店１００％资产，包括流动资产、非流动资产和流动负债。账面总资产１１，５８９．２９万元，负债账面价值１，１６１．５０万元，净资产账面价值１０，４２７．７９万元。具体账面价值情况如下表： 金额单位：人民币万元 纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。委托评估的资产已经北京高商万达会计师事务所有限公司审计，并出具了高商万达审字（２０１１）第５００３号无保留意见审计报告。 （二）权利状况 列入本次评估范围的房屋建筑物除员工宿舍楼外，均已办理了《房屋所有权证》，酒店主楼产权证号为“房权证１００字第００７９９号”，配套楼产权证号为“房权证１０６字第０９３７７２号”、公寓楼产权证号为“ 房权证１０６字第０９３７６８号”。重庆海德实业有限公司已提供员工宿舍楼《建设工程规划许可证》（重规建证１９９８南建字第１２６号）原件和复印件等证明资料。 列入评估范围的土地是重庆海德实业有限公司以出让方式获得其土地使用权。土地权利状况详见下表２ 表２ 土地权利状况 列入评估范围的机器设备包括机器设备、车辆和电子设备，其中车辆行驶证证载所有权人为邓晓宏、张明宇，但产权属于重庆海德实业有限公司所有，已取得重庆海德实业有限公司关于车辆权属的承诺函和车辆行驶证证载所有权人邓晓宏、张明宇关于车辆权属归重庆海德实业有限公司所有的承诺函。机器设备和电子设备均为重庆海德实业有限公司外购设备，产权明晰。 （三）经济状况 重庆海德大酒店建成于１９９６年，至评估基准日已经营１４年，根椐重庆海德实业有限公司提供的资产负债情况和近几年的经营情况，近几年公司处于亏损状况，但酒店作为旅游业的主要基础设施，旅游酒店数量和服务质量是旅游业发展水平的重要标志之一。近年来，随着重庆直辖市和国家西部大开发战略的实施，重庆的经济状况发生了巨大变化，经济的高速增长使重庆的西南经济中心地位日益显现，作为服务领域的酒店业与经济息息相关，也将面临前所未有的好形势，发展前景十分广阔。 （四）实物状况 １、房屋建筑物类： 列入本次评估范围的房屋建筑物于１９９６年１２月－２００３年８月陆续建成投入使用，总建筑面积３６，７００．９４平方米，结构类型分为钢混和砖混结构。 其中酒店主楼（酒店综合楼）为钢混结构，建成于１９９６年，共１８层，建筑面积２３３７６．０４平方米。酒店按照四星级标准和功能设计建造，设计新颖、采用中西合璧的装饰风格，装修考究，金碧辉煌，设施完备，酒店拥有豪华套间、标准间、商务行政套间共２４５套，其中公寓式自助套房６０套。酒店客房分布于主楼５层－１５层，房间配备互联网宽带接入系统，独力调校空调系统，卫星电视及酒店电影频道、国际直拨长途电话，私人保险箱及迷你酒吧，机麻室等设备。酒店客房装饰温馨、典雅、豪华、整洁。 配套楼建成于２００３年８月，钢混结构，共四层，建筑面积３，８９５．７８平方米。外墙为双层铝塑板，内墙壁纸，地面铺地毯，配套楼主要为游泳池和宴会厅。经评估人员现场勘察，房屋基础部分无不均匀沉降和裂痕，承重墙体未出现裂缝、门窗未出现脱色、陈旧、破损，外墙无风化，设备设施使用正常。 员工宿舍楼建成于１９９７年２月，共７层，砖混结构，建筑面积２０１８平方米。外墙喷砂，内墙抹灰，地面，宿舍楼一楼为厨房和餐厅，二层至七层为员工宿舍，每层楼设有一个洗手间和厕所，经评估人员现场勘察，房屋建筑物承重结构构件完好，梁柱无倾斜变形，墙面无裂缝，未见基础不均匀下沉，具有较好的强度和稳定性。 公寓楼为钢混结构，建成于１９９６年１２月，共１６层，建筑面积７，４１１．１２平方米，外墙喷砂，内墙抹灰，玻璃窗，入口处玻璃门，水磨石地面，公寓楼共六十三套房，其中三室一厅的共四十七套，面积在１２０平米左右，有独立的卫生间和厨房；二室一厅的共十六套，面积在１００平米左右，也有独立的卫生间和厨房。经评估人员现场勘察，房屋建筑物承重结构构件完好，梁柱无倾斜变形，墙面无裂缝，未见基础不均匀下沉，具有较好的强度和稳定性；门窗完好、开启灵活；供电线路装置完整；设备设施使用正常；维护使用状况较好。 ２、土地类 土地为重庆海德实业有限公司商业用地，土地地号为南国用（２００３）第１１２０６号，位于南岸区南坪路３１８号，土地面积７２３２．００平方米，出让年限为４０年，形状为近似矩形，设定土地用途为商业用地，设定宗地开发程度为“五通一平”（宗地外通路、通电、通讯、通水及宗地内局部土地平整），土地使用期限为２００３年７月２日至２０４２年１１月２９日。截止本次评估基准日２０１０年１２月３１日，剩余土地使用年限为３１．９年且不存在抵押、担保、租赁、地役等他项权利限制。 ３、设备类： 重庆海德实业有限公司机器设备主要包括：康明斯发电机组（１组）、高低压配电设备（１套）、低压配电屏（１组）、蓄电池（１组）、废水处理设备、镍化锂储油罐等等，大部分设备为１９９６年以后购置，设备运转状况正常，维护良好。 ４、存货类： 公司存货为原材料、在库周转材料、在用周转材料和库存商品，主要为酒店内经营所需用品等，无报废、盘亏等情况。 评估增值部分主要为“非流动资产－－－固定资产”，主要内容为房屋建筑物。 （以下内容引自北京天圆开资产评估有限公司出具的《评估方法中参数的说明》： 房屋建筑物评估过程如下： 一、对酒店综合楼和配套楼等有收益的经营性房产采用收益还原法确定评估价值 收益法计算基本公式如下： Ｖ＝∑ａｉ／（１＋ｒ）ｉ 其中：Ｖ－房地产价格 ａｉ－房地产未来第ｉ年的纯收益 ｒ－房地产的资本化率 ｉ－房地产自估价时点起至未来可获收益的年限 评估过程 Ａ、年总收益的确定 酒店共拥有各式豪华客房２４５套，床位４４２张，分布于酒店主楼５层－１５层，房间配备互联网宽带接入系统、独立调校空调系统、卫星电视及酒店电影频道、国际直拨长途电话、私人保险箱及迷你酒吧等设施。 好世界川粤海鲜大酒楼位于酒店主楼二层，拥有豪华大厅及１９个典雅小包间，大厅可容纳１８０人同时用餐，风格各异的小包间则可满足４－４０人同时用餐的不同需求； 紫罗兰西餐厅位于酒店大堂，宽敞、优雅、可容纳１００人同时用餐。 康体娱乐部位于酒店附楼，引进８道美国宾士域保龄球道，可提供私人专用球具及球鞋；室内恒温游泳池位于酒店附楼负一层，配套干蒸设备；康体部另配有国际标准型台球室、乒乓球室、灯光网球场。 海德会议中心位于酒店主楼一层，由酒店大堂直入到达，面积１１１０平方米，可全场使用，也可从中间隔开，一分为二，容纳１５０人或５８０人同时参会，会议中心备有先进的数据投影仪、幻灯机、激光教鞭、白板、活页板、舞台设备、中央音响、视听及灯光设备，酒店另配有多功能会议室５个，人数在３０人的小型活动均可使用。 （１）客房收入 评估对象酒店共有房间２４５间，根椐企业提供的前三年资产负债情况和评估人员对重庆星级酒店的调查了解，目前重庆四星级大酒店平均房价为３１０．００元／间／天，综合出租率为５０％。在企业未来的经营管理班子尽职，其经营能达到同行业的平均水平的情况下，２０１１至２０１６年的年客房平均房价年增长率８％，综合出租率年增长率１０％， ２０１７年及以后年度保持不变，详见下表： （２）餐饮收入 评估对象餐饮部分面积２３９１平方米，评估人员根据调查和掌握的资料，重庆同行业餐饮收入约占客房收入的９０．００％左右，故本次评估取重庆海德大酒店餐饮收入占客房收入的９０．００％，详见下表： （３）会议、停车、洗衣、康乐等收入 估价对象会议室部分面积１６５４ｍ２，根据调查和掌握的资料，会议、停车、洗衣、康乐等收入一般占客房收入的３５．００％左右，故本次评估取重庆海德大酒店会议、停车、洗衣、康乐等收入占客房收入的３５．００％，详见下表： Ｂ、计算年总成本 酒店年总成本主要包括餐饮等进货成本、客房、会议等物品周转成本、燃料动力费和酒店人员薪金，通过向酒店从业多年的管理人员询问和对酒店经营数据的分析，本次评估按餐饮等进货成本占餐饮收入的３５％，客房、会议等物品周转成本占年总收益的３％，燃料动力费占年总收益的１０％，酒店人员薪金占年总收益的２３％确定。 Ｃ、计算年总费用 ａ、管理费 管理费是指日常经营所必要各项管理性费用。根据调查和掌握的资料，四星级酒店的管理费一般为年总收益的３－５％左右，本次评估管理费取其年总收益的５％。 ｂ、维修费 维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。参考评估对象的实际状况，维修费按房屋重置价的１％计算。委估对象为钢混框架及钢结构，参照当地各类结构房屋重置价及耐用年限等标准，结合估价人员实地踏勘调查，与估价对象同类结构、同等装修水平的房屋重置价格为６５００元／平方米。 ｃ、保险费 保险费是指房屋所有权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。通常，房屋保险费率一般为房屋现值的０．０１１％，本次评估取０．０１１％％。 ｄ、房产税 房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据《中华人民共和国房产税暂行条例》，经营性房产的房产税 ＝重置价×（１－３０％）×年税率１．２％。 ｅ、营业税金及附加 营业税金及附加是指房产所有权人按有关规定向税务机关缴纳的营业税、城市建设维护税、教育费附加，税率为其年总收入的５．５％。 ｆ、土地使用税 土地使用税，是指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，以实际占用的土地面积为计税依据，依照规定由土地所在地的税务机关征收的一种税赋。根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》的规定，大城市１．５元至３０元；中等城市１．２元至２４元；小城市０．９元至１８元；县城、建制镇、工矿区０．６元至１２元。根椐重庆海德大酒店提供的土地使用税纳税证明，为每平米１２元。 Ｄ、计算年商业利润 根据对四星级酒店行业经营行业数据的分析，参考旅馆类上市公司和餐饮类上市公司的平均水平，酒店行业的年平均销售净利率在３．５８％，本次评估取商业利润率为３．５８％。 Ｅ、计算年纯收益 年纯收益＝年总收益－年总成本－年总费用－年商业利润 Ｆ、确定还原利率 考虑到评估对象所在区域和该区域同类物业的市场情况，房地产综合资本化率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率２．７５％，再加上一定的风险因素调整值５％，取整为８％。 Ｇ、计算结果 根据公式，Ｖ＝∑ａｉ／（１＋ｒ）ｉ 其中：ｒ＝８％；ｎ＝３１．９３（土地使用权剩余年限３１．９３年，建筑物经济寿命６０年，收益年限取３１．９３年） 综上，代入相关数据可得评估对象的评估值为２３，３６４．７８万元。 二、对公寓楼因市场上可比的交易案例较多故采用市场法确定评估价值 评估做价公允性的说明； （１）目前重庆市四星级酒店尚无公开的成交案例，无法采用市场法进行评估。因此本次评估酒店主楼和配套楼采用收益还原法确定评估价值。 （２）公寓楼采用市场法进行评估，其公开成交信息为南岸南坪辅向路８号明发江南香郡公寓２０１０年１１月８，５００元／平方米，南岸南坪辅仁路４号云天锦绣前程公寓２０１０年０１月１１，０００元／平方米，南岸区南滨路武夷滨江公寓１２，０００元／平方米。 市场比较法 将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。 基本公式：评估价值＝Ｐ×Ａ×Ｂ×Ｃ×Ｄ 式中： Ｐ—参照物交易价格 Ａ—交易情况修正系数； Ｂ—交易日期修正系数； Ｃ—区域因素修正系数； Ｄ—个别因素修正系数。 公寓楼的计算过程 １、比较实例选择 参照重庆市已有的房地产项目，选取与评估对象位置相近、法定用途相同、建设条件相似的交易实例作为可比实例，并分别进行实地勘察，与评估对象相比较，进行区域因素和个别因素修正，得出评估对象的比准价格。比较实例选取如下： 案例情况说明表 ２、因素选择 比较因素选择交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等；区域因素选择商业繁华程度、交通便捷度、环境景观、公共服务设施等；个别因素选择临街状况、新旧程度、装修、设施设备、物业管理、结构类型、楼层、停车位数、层高、面积等。 （１）交易情况，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除掉这些特殊因素造成的价格偏差； （２）交易期日，是指比较实例的成交时间； （３）区域因素 地理位置和办公程度，指房屋所在区的位置情况，不仅是该区域的办公规模、数量，还包括该区域的人气聚集度。 交通便捷度，主要指城市公共交通的通达程度，如估价对象附近是否通行公共汽车、电车、地铁、轻轨等。 市政设施，指区域的给水、排水、供电、供热、通讯、供气等基础设施条件是否具备。 公共配套设施，指周边是否具备一定的基本办公服务设施，如购物中心、银行、邮局、医院、饭馆等。 环境质量，指估价对象附近以及小区的绿化环境、噪声程度、空气质量、卫生条件等。 （４）个别因素 个别因素选择临街状况、新旧程度、装修、配套设施、物业管理、结构类型、楼层、停车位数、层高、面积等。 临街状况，主要指办公房产临什么街、是否多面临街。 新旧程度，指房屋的成新率，竣工时间长的房屋相应成新率低。 装修条件，按不同装修档次区分为毛坯、粗装修、普通装修及精装修。 配套设施，指房屋供水、排水、供电、供气、公用天线、通信等管线的完备程度，厨房、卫生间洁具的情况等。 物业管理，主要指物业管理情况。 结构类型，主要是指钢结构、钢筋混合、砖木等。 停车位数，主要指房产的车位的多少。 层高，主要指房产的房屋高度。 ３． 编制比较因素条件说明表，见下表： ４、编制比较因素条件指数表，见下表： ５、编制比较因素修正系数表，见下表： ６、比准价格测算 比准价格＝（７２８４＋８７１６＋１００９０）÷３ ＝８６９７（元／ｍ２） 公寓楼评估值＝８６９７＊ ７４１１．１２ ＝６４，４５４，５１０．６４（元） 三、对员工宿舍楼采用成本法进行评估 法的基本计算公式为：评估值＝重置价值×成新率 Ａ、重置价值的确定 重置价值＝工程综合造价＋前期及其他费用＋资金成本 ①工程综合造价 对建筑物以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预（决）算调整法进行计算，套用重庆市现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，以及重庆市２０１０年１２月应执行的建筑材料价格标准计算工程建安造价。 ②前期及其他费用 根据有关规定进行计算，主要有基础设施配套费、勘察设计费、建设单位管理费、工程招标代理服务费、工程建设监理费、白蚁防治费、建设工程规划综合费。 ③资金成本 按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金的５０％确定。 Ｂ、成新率的确定 ①房屋建筑物 本次评估对房屋成新率的测定采用年限法和完好分值率法来确定的。 Ａ、年限法 参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。 年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％ Ｂ、完好分值率法 依据“房屋完损等级评定标准”对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的结构、装修和内部设施等组成部分的完好程度进行鉴定，以百分制评分，打出完好分值率；最后，对三个值进行加权平均，得出该建筑物的成新率。计算公式： 打分法成新率＝结构部分各分部得分×权重比例＋装修部分各分部得分×权重比例＋建筑设备部分得分×权重比例 综合成新率计算公式： 综合成新率＝年限成新率×４０％＋完好分值率×６０％。 员工宿舍楼评估过程 员工宿舍楼建成于１９９７年２月，共７层，砖混结构，建筑面积２０１８平方米。外墙喷砂，内墙抹灰，地面，宿舍楼一楼为厨房和餐厅，二层至七层为员工宿舍，每层楼设有一个洗手间和厕。所经评估人员现场勘察，房屋建筑物承重结构构件完好，梁柱无倾斜变形，墙面无裂缝，未见基础不均匀下沉，具有较好的强度和稳定性； １、重置全价 重置价值＝工程综合造价＋前期及其他费用＋资金成本 ①工程综合造价 对该建筑物的评估中采用重置核算法进行评定估算。工程综合造价包括土建工程、装饰工程、水电暖等配套工程的总价。以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预（决）算调整法进行计算，套用重庆市现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，以及重庆市２０１０年１２月应执行的建筑材料价格标准计算工程建安造价。 具体计算过程详见下表。 ②前期及其它费用 主要有基础设施配套费、勘察设计费、建设单位管理费、工程招标代理服务费、工程建设监理费、白蚁防治费、建设工程规划综合费。 见下表： ③资金成本 该项目合理建设工期为１年，按近期中国人民银行１年期银行贷款年利５．８１％计算，按资金均匀投入计算： 资金成本＝（建筑及安装工程造价＋前期及其他费用）×５．８１％÷２ ＝（１，６３６，８５９．６０＋７３９，９７４．７０）×５．８１％÷２ ＝ ６９，０４７．０３（元） ④重置全价＝工程综合造价＋前期及其它费用＋资金成本 ＝１，６３６，８５９．６０＋７３９，９７４．７０＋６９，０４７．０４ ＝２，４４５，８８１．３３ ２、成新率 根据房屋建筑物的实地勘察记录和“房屋完损及标准”，打出房屋的完好分值率，再根据该建筑物的物理使用年限打出成新率，最后将两个分值加权平均，得出该建筑物综合成新率（详见成新率计算表）。 表１－４ 成新率计算表 ３、评估值 评估值＝重置全价×成新率 ＝２，４４５，８８１．３３×７２％ ＝１，７６１，０３５．００元 四、房屋建筑物评估结果及增减值原因分析 重庆海德实业有限公司房屋建筑物类资产账面原值７６，０２４，０２４．９１元，账面净值４６，９５７，９７３．７３元。按收益法、市场法和成本法评估的评估原值３００，５４８，１９１．９７元，评估净值２９９，８６３，３４５．６４元，增值额２５２，９０５，３７１．９１元，增值率５３８．５８％。 评估增值的原因主要为： 近几年重庆市房地产价格上涨较快所致。 金额单位：人民币元 大幅增值的原因： （１）近年来重庆市和国家西部大开发战略的实施，重庆的经济状况发生高速增长，故近几年重庆市房地产价格上涨较快所致。 （２）评估基准日工程建设材料、人工、机械价格高于帐面价值形成时期的价格；由于历史成本形成时期有关费用收取标准低、有时甚至没有发生，评估基准日按规定增加了有关费用，使之评估增值。 ２、标的股权公司的基本情况 （１）、企业名称及注册情况 企业名称：重庆海德实业有限公司 企业法人营业执照注册号：５００９０２００００１２１８０１－１－１ 设立时间：１９９５－６－１５ 住所：重庆市南岸区南岸区南坪南路３１８号 法定代表人：孙英斌 注册资本： 贰亿叁仟捌佰叁拾万元整 实收资本：贰亿叁仟捌佰叁拾万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围： 房地产开发；住宿、歌舞厅、公共浴室、体肓场馆（保龄球馆）、游泳池、中餐类制售（含凉卤菜）、西餐类制售，零售卷烟、雪茄烟，房屋租赁，物业管理，机械设备租赁、安装、采购、旅游商品零售、批发、酒店管理咨询及酒店经营管理，停车场，打字、复印，代订机票、火车票。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限内不得经营） （２）、企业股权结构 单位：万元 （３）、企业简介 重庆海德实业有限公司，是以重庆海德大酒店为主营业务的独立经济实体。 重庆海德大酒店于２００１年被国家旅游局评定为“四星级旅游饭店”，２００７年被重庆市环保局、重庆市旅游局评定为“银叶级绿色旅游饭店”。 酒店共拥有各式豪华客房２４５套，床位４４２张，分布于酒店主楼５层－１５层，房间配备互联网宽带接入系统、独立调校空调系统、卫星电视及酒店电影频道、国际直拨长途电话、私人保险箱及迷你酒吧等设施。 好世界川粤海鲜大酒楼位于酒店主楼二层，拥有豪华大厅及１９个典雅小包间，大厅可容纳１８０人同时用餐，风格各异的小包间则可满足４－４０人同时用餐的不同需求； 紫罗兰西餐厅位于酒店大堂，宽敞、优雅、可容纳１００人同时用餐。 康体娱乐部位于酒店附楼，引进８道美国宾士域保龄球道，可提供私人专用球具及球鞋；室内恒温游泳池位于酒店附楼负一层，配套干蒸设备；康体部另配有国际标准型台球室、乒乓球室、灯光网球场。 海德会议中心位于酒店主楼一层，由酒店大堂直入到达，面积１１１０平方米，可全场使用，也可从中间隔开，一分为二，容纳１５０人或５８０人同时参会，会议中心备有先进的数据投影仪、幻灯机、激光教鞭、白板、活页板、舞台设备、中央音响、视听及灯光设备，酒店另配有多功能会议室５个，人数在３０人的小型活动均可使用。 酒店现有员工２６０人，分八个部门，分别为前厅部、市场部、客房部、餐饮部、人事行政部、财务部、安保部、工程部。 （４）针对本次股权转让，重庆海德全体股东均已书面一致同意转让全部股权。 （５）重庆海德最近２０１０年度经审计的财务数据： 单位：人民币元 ３、本次股权转让，不涉及债权债务转移情况。 四、交易协议的主要内容 甲方：张明赓 、孙英斌 、马秋生 、 蓝瑞恒 乙方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 丙方：北京中关村通信网络发展有限责任公司 １、成交金额、支付方式及担保责任的解除： ①各方协商同意，目标公司１００％的股权转让款为人民币叁亿元整（３００，０００，０００），该股权转让款由乙方直接支付给丙方在中国建设银行股份有限公司天津分行开立的账户中，并由丙方归还其在中国建设银行股份有限公司天津分行的贷款。本协议签署后５日内，乙方支付预付款４０００万元，三年内付清剩余款项。乙方支付上述款项后，即视为乙方向甲方支付了目标公司的全部股权转让款。 ②乙方支付完毕上述款项后，对丙方的担保责任立即解除。 ２、协议的生效条件：本协议经甲方签字，乙、丙方加盖公章并经乙方内部审批程序通过后生效。 ３、交易定价依据：以净资产评估值为依据，经双方协商定价。 ４、支出款项的资金来源：本公司以自有资金或自筹资金支付。 ５、交易标的的交接期： （１）、自本协议签署之日起至股权转让手续完成之日的期间，为交接期。 （２）、本协议签订当日，甲乙双方应完成下列事项： ①甲、乙双方共同签订工商机关办理股权变更登记的全套文件。 ②甲乙双方共同查验目标公司所享有的企业各项印章、证照、有效支付凭证、政府批准文件、全部财务会计档案的原件及有关复印件、目标公司应收帐款的原始凭证和相关协议文本等（具体详见附件二《重庆海德实业有限公司资料文件清单》），并进行封存，封存后上述资料存放在目标公司处。 ③乙方派驻相关人员进驻目标公司，作为乙方在股权过渡期间监督目标公司的日常经营活动的授权代表。 （３）、目标公司的债权债务承担 ①对自本协议签订之日（含当日）前，甲方已经如实向乙方披露的目标公司现有债权债务，在乙方股权转让程序完成之后，仍由目标公司承担。 ②对自本协议签订之日（含当日）前，甲方和目标公司未向乙方披露的目标公司的债权债务，应由甲方负责承担，在乙方股权转让程序完成之后，目标公司不承担支付责任。 ③甲乙双方完成股权转让手续后，新产生的债权债务关系由目标公司自行承担。 五、本次转让不涉及其他安排 六、受让股权的目的和对公司的影响 受让海德股权的目的：２００２ 年３ 月２６ 日，中关村科技为参股公司北京中关村通信网络发展有限责任公司ＣＤＭＡ项目２．７亿元贷款提供了担保。２００７年１２月底，重庆海德实业有限公司的全体股东以其持有的重庆海德１００％股权质押给本公司，作为本公司对上述２．７亿元担保的反担保。重庆海德的净资产评估值已经超过了２．７亿元的担保责任，故中关村不存在实际承担损失的风险。尽管如此，因被担保方中关村网络无能力履行还款义务，未来中关村科技承担还款责任的可能性极大。为保护上市公司及全体股东利益，确保切实控制相应的反担保资产，避免重庆海德股权发生意外变故，给公司造成额外损失，故拟完成对重庆海德股权的收购。 受让海德酒店后的未来经营计划与资产运营计划暨保障措施：海德酒店所在位置具有较高的商业价值，依据重庆地区房地产发展趋势，海德酒店已启动整体改扩建工作，此项工作得到政府有关部门的充分重视。区政府有关部门已于２０１０年１２月２０日召开会议，并形成会议纪要，原则上同意海德酒店改扩建工作，有关项目报批程序已经启动。我司取得海德公司股权后，一方面将积极寻找潜在买家，力争在不低于受让价格的基础上，将海德酒店整体转让出去。另一方面，如短期内无法实现理想价格转让，我司拟以战略合作或自行开发模式，继续推进海德酒店改扩建工作，以期充分利用其土地位置的优势，实现开发收益。与此同时，酒店改扩建工作的进展亦将有力提升酒店的市场价值，与寻求转让工作相辅相承。通过以上操作方式，避免海德酒店未来转让或开发收益低于此次受让价格。 自２００７年鹏泰投资入主中关村科技以来，中关村科技与中关村网络公司一起，一直与天津建行及建行总行有关领导、部门积极沟通，信守与建行达成的各项承诺，按时解决了多笔不良贷款和担保（目前不良贷款已经全部偿还，不良担保仅剩此笔），与建行建立了互信关系，因此在此笔担保问题上已与银行达成共识：自２０１１年起，３年内偿还此笔贷款本金及此期间发生正常利息后，按惯例免除全部历史欠息。 受让海德股权的必要性：中关村科技如不先行收购重庆海德股权，未来被动履行担保还款义务，则上市公司会出现当期亏损。同时，海德酒店资产虽有反担保协议，但受制于工商管理规定，一直无法完成股权质押登记手续，我司若拍卖此项资产，尚需履行复杂的法律程序，而银行还款压力迫在眉睫。况且此项资产的股东均为自然人，我司如不提前控制资产，风险极大。综上，为保护上市公司及全体股东利益，确保切实控制相应的反担保资产，避免重庆海德股权发生意外变故，给公司造成额外损失，公司拟在履行担保责任前完成对重庆海德股权的收购。 对本期和未来财务状况和经营成果的影响：本次受让股权行为，不影响当期损益。根据《企业会计准则》及相关制度，收购完成后，重庆海德将纳入本公司合并会计报表范围。 七、董事会及独立董事就评估模型中参数选择的适当性意见 就公司收到的天圆开评报字［２０１１］第１０２００８号《张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权项目评估报告》参数选取的适当性。说明如下： 一、关于入住率： １、２０１０年重庆两江新区正式挂牌，这是继上海浦东、天津滨海之后，我国第三个副省级新区，两江新区的挂牌将使得重庆的经济发展面临前所未有的机遇。而在进入新一轮快速增长期内，更多的国内外企业、资金进入重庆，这些都为重庆酒店业快速发展提供了契机。 ２、２０１０年８月，重庆市旅游局提供数据显示：全市旅游星级饭店平均入住率超过５５％，其中四星级酒店和五星级酒店平均入住率分别为６８％和７２％。随着重庆经济的不断发展和城市地位的不断提升，在重庆举办的国际性会议日益增多，商务活动日益频繁。 ３、中关村科技在完成对重庆海德实业有限公司１００％股权收购事项后，将引入国际专业酒店管理机构，在经营理念、营销方式、形象定位和经营模式上，进行全方位的改进和加强，使酒店收入得到大规模的增长。 ４、中关村科技及控股股东等关联公司在西南地区除海德酒店外，并无其他控股的同类型酒店。在完成本次收购活动后，在西南地区的各种商务会议、人员差旅等将指定或安排在重庆海德大酒店进行。 ５、评估人员查询了国务院国资委统计评价局制定的《２００８年企业绩效评价标准值》，其中“住宿业”全行业的净资产收益率优秀值为８．０％；良好值为４．７％；平均值为１．０％。 二、关于折现率 折现率＝无风险利率＋风险报酬率 其中： ａ、无风险利率：根据中国人民银行发布相关信息，２０１０年一年期定期存款利率为２．７５％。 ｂ、风险报酬率：由经营风险报酬率、财务风险报酬率、行业风险报酬率组成。 风险报酬率＝经营风险报酬率＋财务风险报酬率＋行业风险报酬率 经营风险报酬率主要由技术开发风险、销售策略风险、人才风险、管理风险等多个因素组成，如技术发展趋势的把握、发展速度的快慢、技术功能和效率的强弱高低、产品的应用领域、推广力度和市场状况、竞争对手的技术进步及类似产品营销策略，现有资源利用的充分程度、人力资源的开发、内部管理等，都给生产经营带来一定的风险。根据对类似单位经营状况分析，我们在分析上述因素的情况下，确定其经营风险报酬率为２％。 财务风险主要表现在由于资金不足，延误新产品、新技术的开发、推广；现金流量不足，影响企业或单位正常运作；由于资金不到位使企业或单位错失发展良机；融资不到位，不能合理落实中长期发展计划；资金运作的不合理，不能获得较好的投资回报等。考虑到重庆海德实业有限公司暂不需要借款，故财务风险报酬率取０％。 行业风险主要表现在产品应用领域和市场供求关系上。随着人民生活水平的提高，生活质量越来越受到人们的关注，加上同行业越来越激烈的竞争，该技术产品具有一定的不确定性和行业风险，行业风险报酬率取３％。则： 风险报酬率＝２％＋０％＋３％＝５％ 选取的折现率为： 折现率＝５％＋２．７５％＝７．７５％ 取其整数，则该项目的折现率为８％。 由于现有的海德酒店占有天时、地利、人和之便利，因此我们认为报告中包括２０１１年采用行业平均入住率５０％、并预计此后每年保持５％的增长、房价每年８％增长及折现率选取为８％等参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情况。 此外，若海德大酒店未来实际经营情况达不到预计情形，董事会同意公司管理层关于海德酒店未来的经营计划与资产运营计划。 在本次评估过程中，由于现有的海德酒店占有天时、地利、人和之便利，因此我们认为报告中包括２０１１年采用行业平均入住率、并预计此后每年保持增长、房价每年增长及折现率等参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情况。 独立董事认为：承担本次受让股权的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除本次受让股权外，评估机构与本公司及本次受让股权交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情况，评估结果公平公允，能够为本次受让股权提供价值参考。 八、备查文件 １、股权转让协议； ２、重庆海德股权项目评估报告； ３、重庆海德的审计报告； ４、重庆海德的营业执照和股东身份证复印件； ５、重庆海德的股东与中关村及中关村前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系的说明； ６、重庆海德的股东会决议（股东一致同意转让过户）。 特此公告 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一一年二月二十六日 |
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