关于受让中关村建设所持哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股权的公告 共 6 页
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2011-018
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关于受让中关村建设所持哈尔滨中关村
开发建设有限责任公司股权的公告
本
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公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司拟受让控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称中关村建设，本公司持有其37,600万元股份，占其总股本的94%。）所持有的哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（简称哈尔滨中关村）90%股权以及该股权项下的所有权利。股权转让款人民币肆仟伍佰万元整（￥45,000,000）。该笔款项用于冲抵中关村建设对本公司的欠款。（截止2011年2 月28 日，中关村建设尚欠本公司人民币39,700万元。）
本次股权收购完成后，本公司将持有哈尔滨中关村90%股权。
针对本次股权转让，哈尔滨中关村已召开股东会议，全体股东均已书面一致同意原股东中关村建设将股权转让给本公司；中关村建设也已召开股东会议，同意转让全部股权。
股权转让协议待本公司审批程序通过后签署。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
2、本次交易提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。
本次交易已经第四届董事会2011年度第三次临时会议审议通过。
独立董事意见：公司受让哈尔滨中关村的股权，有利于理顺股权管理关系，突出公司主业，有效减少管理的中间环节，符合公司发展的长远利益。通过审阅相关议案资料，我们认为本次受让股权行为符合有关法律法规的规定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次受让股权事项的审议、表决程序合法有效。
3、本次股权转让，不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。
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二、交易对方的基本情况
1、交易对方：
①交易对方名称：北京中关村开发建设股份有限公司
②企业性质：其他股份有限公司（非上市）
③注册资本：人民币40000万元整
④注册地：北京市朝阳区霄云里3号
⑤主要办公地点：北京市朝阳区霄云里3号
⑥法定代表人：邹晓春
⑦营业执照注册号：110000001460269
⑧经营范围：
许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；货物运输；机电设备技术咨询；金属加工（限分支机构经营）
一般经营项目：科技园区开发；建筑工程项目管理；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售商品房；承包境外工程所学的设备、材料出口。
2、交易对方股权结构
单位：万元
股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 出资比例(%)
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 货币 37,600 94.00
北京嘉利恒德房地产开发有限公司 货币 2,400 6.00
合计 40,000 100.00
3、中关村建设是本公司的控股子公司，本公司持有其37,600万元股份，占其总股本的94%。截止2011年2 月28 日，中关村建设欠本公司人民币39,700万元债务。
针对本次股权转让，中关村建设已召开股东会议，同意转让全部股权。
三、交易标的基本情况
1、标的股权概况
（1）标的股权名称：中关村建设持有的哈尔滨中关村90%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（2）标的股权的账面价值：
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账面原值：42,747,033.25元
账面净值：42,747,033.25元
2、标的股权公司的基本情况
（1）、企业名称及注册情况
企业名称：哈尔滨中关村开发建设有限责任公司
企业法人营业执照注册号：230109100007874
设立时间:2004年3月11 日
住所：哈尔滨市松北新区怡园路18号
法定代表人：刘冰洋
注册资本：伍仟万元整
实收资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般经营项目：按资质证书核定的范围从事建筑开发、施工总承包；销售商品房。
（2）、股东情况
企业股权结构 单位：万元
股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 出资比例(%)
北京中关村开发建设股份有限公司 货币 4,500 90.00
哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司 货币 500 10.00
合计 5,000 100.00
①股东之一：
公司名称：北京中关村开发建设股份有限公司（持有90%股权）（详见交易对方）
②股东之二：
公司名称：哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司 （持有10%股权）
企业法人营业执照注册号：230109100005965
设立时间:2002年12月19 日
住所：哈尔滨松北区松浦镇大兴隆街第1栋1楼
法定代表人：胡英杰
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注册资本：玖佰玖拾万元整
实收资本：人民币玖佰玖拾万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：绿化技术咨询，基础设施投资，购销建材。
（3）、企业简介
哈尔滨中关村成立于2004年3月11 日，注册地为哈尔滨市松北区，注册资本5000
万元，是一家主营业务为建筑开发、施工总承包和销售商品房的房地产开发公司。
目前，哈尔滨中关村正分阶段对已取得的位于哈尔滨市松北区世茂大道以南市政府以北，面积为117,489.6平方米的土地进行开发，规划在此建成包含高档住宅、商业、公寓、酒店等项目的高端商贸区。
（4）、针对本次股权转让，哈尔滨中关村召开了股东会议，全体股东均已书面一致同意原股东中关村建设将股权转让给本公司。
（5）、哈尔滨中关村截止2010年11月30 日经审计的财务数据：
单位：人民币元
项目 2010年11月30 日 2009年12月31 日
资产总额 527,154,258.42 333,981,346.83
负债总额 511,642,304.34 310,087,268.24
应收款项总额 77,220,850.92 9,996,262.94
或有事项涉及的总额（包括 63,930,000.00
担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 15,511,954.08 23,894,078.59
2010年截止11月30 日 2009年度
营业收入 0 0
营业利润 -12,095,812.34 -6,013,549.95
净利润 -8,382,124.51 -6,013,549.95
经营活动产生的现金流量 8,443,955.65 3,226,922.45
净额
注：截至2010年11月30 日，哈尔滨中关村公司为银行向商品房承购人发放的总额为6,393.00
万元个人住房抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记
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3、本次股权转让，不涉及债权债务转移情况。
4、根据《企业会计准则》及相关制度，本次股权转让，不会导致上市公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
甲方：北京中关村开发建设股份有限公司
乙方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
1、成交金额、支付方式：
股权转让金人民币四千五百万元 (￥45,000,000 元)整。该笔款项按下述方式支付：冲抵甲方对乙方的欠款。
2、协议的生效条件：本协议于协议双方代表签字并加盖公司印章后生效。
3、交易定价：参照目标公司注册资本并协商同意。
4、交易标的的交接：
本协议生效后，甲方全力配合乙方办理本次股权转让的工商登记手续。
五、本次转让不涉及其他安排
六、受让股权的目的和对公司的影响
当前，国家对房地产市场的调控日益深化，调控新政频繁出台，市场形势愈趋复杂多变，房地产企业面临着前所未有的严峻局面。加强资金管理和预算管理，加大资金内部调配力度，提高资金的使用效率，已经成为房地产企业化解财务风险的必然选择。
受让哈尔滨中关村的股权，可以有效减少管理的中间环节，防范经营风险。同时，有利于企业长期发展战略的整体布局。
对本期和未来财务状况和经营成果的影响：本次受让股权行为，将使本公司对哈尔滨中关村的权益由84.6%上升到90%，对当期损益和未来的财务状况、经营成果有一定的正面影响。
七、备查文件
1、股权转让协议（拟签署）；
2、哈尔滨中关村截止2010年11月30 日审计报告；
3、哈尔滨中关村2009年度审计报告；
4、哈尔滨中关村股东会议决议；
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5、哈尔滨中关村营业执照复印件；
6、中关村建设股东会议决议；
7、中关村建设营业执照复印件。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二O 一一年四月一日
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