中 关 村：第五届董事会2014年度第十次临时会议决议公告

 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
    第五届董事会 2014 年度第十次临时会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

     北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2014 年度第十次临时

会议通知于 2014 年 6 月 13 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2014 年 6

月 20 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议召

开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形

成以下决议：

一、关于公司为中实混凝土南京银行流动资金贷款提供信用担保的议案；
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     本议案获得通过。
     本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混凝土）在南京
银行股份有限公司北京分行申请壹年期流动资金贷款，贷款金额 2,000 万元。
     本公司同意中实混凝土上述贷款事宜，并为其提供信用担保。

      根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事 2/3
以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事 2/3 以上同意
通过。

      因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50％，根据证
监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，
此项担保尚需提交公司股东大会审议。
     有关协议尚未签署。
     详见同日公告 2014-065《对外担保公告之一》

二、关于公司为中实混凝土南京银行最高债权额合同提供抵押担保的议
案；
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     本议案获得通过。


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     本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混凝土）与南京
银行股份有限公司北京分行签订最高债权额合同，贷款总金额约为 2000 万元（其中
流动资金 1000 万元整，承兑汇票敞口部分 1000 万元），期限壹年。
     公司同意以北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼（豪成大厦）办公及地下车
库房地产为中实混凝土向南京银行股份有限公司北京分行申请银行授信提供抵押担
保。
     该笔银行授信的担保方式为：本公司以位于北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9
号楼（豪成大厦）办公及地下车库房地产（3 层 302、303、311 号商业用房及地下 1
层 73 个地下车位）作为此笔银行授信的抵押担保，房屋建筑面积为 4213.15 平方米
（其中：3 层 302 号、303 号、311 号为 844.33 平方米、地下 1 层 73 个地下车位
共计为 3368.82 平方米）。经北京仁达房地产评估有限公司《仁达房估字【2014】第
0110148903 号房地产抵押估价报告》评估，房地产抵押价值总额为 4614 万元。
     房屋所有权证：【X 京房权证朝字第 1224509 号】、【X 京房权证朝字第 1224462
号】、【X 京房权证朝字第 1224459 号】、 X 京房权证朝字第 1218731 号】等共 76 个。
     本公司同意中实混凝土上述贷款事宜，并为其提供抵押担保。

       根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事 2/3
以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事 2/3 以上同意
通过。

       因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50％，根据证
监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，
此项担保尚需提交公司股东大会审议。
       有关协议尚未签署。

       详见同日公告 2014-066《对外担保公告之二》

       三、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；
        4 票同意，0 票反对，0 票弃权；（关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、
张晔回避表决）
     本议案获得通过。
     2013 年 7 月 16 日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：“中关村
科技”或“本公司”）第五届董事会 2013 年度第七次临时会议、第五届监事会 2013



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年度第二次临时会议及 2013 年 8 月 1 日召开的 2013 年度第三次临时股东大会审议通
过了向大股东国美控股集团有限公司（以下简称：“国美控股”）借款的议案。
     截止目前，该笔借款本金余额为人民币 356,000,000.00 元。为项目投入及补充
流动资金，本公司继续向国美控股借款，借款期限自 2014 年 7 月 1 日起至 2015 年 6
月 30 日止，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算。
     有关《借款合同》尚未签署。
     本公司以名下持有的北京中科霄云资产管理公司股权（包括但不限于该等股权应
得红利及其他收益）作质押担保，到期不能归还国美控股的贷款，国美控股有权处理
出质物。

      本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规
则》10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构
成关联交易。
      根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定，对于关联交易事
项独立董事已书面说明事前认可情况及发表独立意见。
      根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定，本议案表决时，国美控股
派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事已回避表决，
也未代理其他董事行使表决权。该议案已经非关联董事过半数同意通
过。
      鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易，董事会
决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股作为关联
股东应回避表决。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。
     详见同日公告2014-067《关联交易公告》

四、关于调整公司管理机构设置的议案；
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     本议案获得通过。
     为配合中关村科技“扭亏保盈、持续创新、聚焦主业、实现跨越发展”的经营思


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第五届董事会 2014 年度第十次临时会议决议公告                           共   5   页


路，实现整合机构，精减优化人员的目的，同时保证上市公司必要的机构设置，特建
议调整公司管理机构设置，增设总裁办公室、创意策划部；撤销行政管理部、党群事
务部、营销策划部、战略研究部、项目执行部。

五、关于山东华素公司购买生产设备的议案；
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     本议案获得通过。
     山东华素医药科技有限公司（以下简称：山东华素）购买固体制剂车间一期设备、
二期设备、原料药车间设备、质量管理部检验仪器、仓库设施购置，预计金额为
2,598.18 万元。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。本次交易只需提交上市
公司董事会审议即可。
     设备购置协议尚未签署。

六、关于召开公司2014年度第五次临时股东大会的议案。
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     本议案获得通过。
     公司召开 2014 年度第五次临时股东大会：
     （一）召集人：公司第五届董事会
     （二）召开时间：
     1、现场会议时间：2014 年 7 月 7 日（周一）下午 14:50；
     2、网络投票时间：2014 年 7 月 6 日（周日）—2014 年 7 月 7 日（周一）。
     其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014 年 7 月 7 日
上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。
     通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 7 月 6 日 15:00 至
2014 年 7 月 7 日 15:00 期间的任意时间。
     （三）召开方式：现场会议与网络投票相结合
     （四）股权登记日：2014 年 6 月 30 日（周一）。
     （五）召开地点：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅
     （六）会议审议事项：



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第五届董事会 2014 年度第十次临时会议决议公告                                共    5   页


     1、关于公司为中实混凝土南京银行流动资金贷款提供信用担保的议案；
     2、关于公司为中实混凝土南京银行最高债权额合同提供抵押担保的议案；
     3、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。

     详见同日公告 2014-068《关于召开公司 2014 年第五次临时股东大会的通知》




     备查文件：
     第五届董事会 2014 年度第十次临时会议决议




     特此公告




                                               北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
                                                              董 事 会

                                                          二 O 一四年六月二十日