中 关 村：股东大会议事规则（2015年3月）

 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
                       股东大会议事规则


                           第一章 总则
    第一条: 为了规范北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，明确股东大会的职责权
限，保证公司股东大会依法行使职权，确保公司决策行为的民主化、
规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规
则》和本公司《公司章程》的规定，制定本规则。
    第二条: 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会
规则》及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使
权利。
    董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条：股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
                  第二章    股东大会的一般规定
    第四条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；

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    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       （十二）审议批准第五条规定的担保事项；
       （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五）审议股权激励计划；
       （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
    第五条: 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第六条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

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大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开。
    第七条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
公司章程所定人数的三分之二时,即 6 人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    第八条：公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                     第三章 股东大会的召集
    第九条：董事会应当在本议事规则第六条、第七条规定的期限内
按时召集股东大会。
    公司不能按本议事规则第六条、第七条规定的期限召开股东大会
的，应当报告北京证监局和深证证券交易所，说明原因并公告。
    第十条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

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                           股东大会议事规则


董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
    第十一条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作

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                        股东大会议事规则


出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
    第十三条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向北京证监局和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事
会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
北京证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十四条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
    第十五条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
                  第四章 股东大会提案与通知
    第十六条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十七条：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

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到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条的提案，股东大
会不得进行表决并做出决议。
    第十八条：召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
       第十九条：股东大会的通知包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；
       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；或者可以通过公司提供的网络平台参加表决；
       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第二十条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第二十一条：发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                     第五章 股东大会的召开
    第二十二条：股东大会应当在公司住所地召开。
    股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十三条：股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十四条：董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东

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大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第二十五条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
   第二十六条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，代理人还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托
书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代
理人本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
   第二十七条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。如委托书上未注明，公司可以认定其为全权委托，

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股东代理人可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。
    第二十八条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第二十九条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
    第三十条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
    第三十一条：召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十二条: 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十三条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

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能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
   第三十四条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
   第三十五条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
   第三十六条： 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
                   第六章 股东大会的表决和决议
   第三十七条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
   第三十八条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；

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    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第三十九条：     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计资产总额 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单
独统计并披露。
       公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
       第四十一条： 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
   第四十二条：股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行

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累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
       第四十三条：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
    第四十四条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第四十五条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
       公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
    第四十六条： 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    第四十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

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                        股东大会议事规则


人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
    第五十条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
    第五十一条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
    第五十二条：股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第五十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第五十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

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                           股东大会议事规则


    第五十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深圳证券交易所报告。
    第五十六条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事的就任时间为股东大会审议通过上述提案的当天。
    第五十七条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十八条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十九条：股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总裁和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十条：出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和

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                           股东大会议事规则


完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
                           第七章 附则
    第六十一条：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
    第六十二条：本议事规则自股东大会批准之日起生效。
    第六十三条：本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大
会审议批准。
    第六十四条：本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件
和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。
    第六十五条：本规则由公司董事会负责解释。
    第六十六条：本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。




                         北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
                                              二 O 一五年三月二十七日