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中关村第六届董事会2016年度第六次临时会议决议公告

日期:2016-08-30  来源:交易所
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北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第六届董事会2016年度第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第六届董事会 2016年度

第六次临时会议通知于 2016年 8月 22日以专人送达、电子邮件或传真

等方式发出,2016 年 8 月 29 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

一、关于公司与国美电器续签科贸中心五层房屋租赁合同暨关联交易的议案;

3 票同意,0 票反对,0 票弃权(关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗回避表决)。

本议案获得通过。

经公司 2007 年第四次临时股东大会批准,公司与国美电器有限公司(简称:国美电器)于 2007年 12月签订了中关村科贸中心五层的《房屋租赁合同》。依据北京京都资产评估有限责任公司 2007 年 9月 25日出具的京都评报字(2007)第 061号《资产评估报告书》对科贸中心 5

层拟出租房产租金的评估值,双方确定租金为 4.5元/平方米/日,物业

费为 15元/平方米/月,该合同将于 2020年 11月 30日到期。

由于中关村核心地区电子卖场受北京市政府疏解非首都功能产业

导致中关村地区电子卖场生态受到破坏,四大卖场中 E世界和海龙分别停业,鼎好 2期转型为写字楼,目前中关村核心区只有科贸电子城和鼎

好 1期经营电子产品,原有电子卖场的商业模式从规模效益和影响力都大幅下降,加之近年来受到电子商务冲击,消费者的消费习惯已从线下大部分转移到线上,传统的电子卖场经营商铺的销售利润率大幅下降,

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导致电子卖场商铺租金大幅下滑。因为电子卖场的面积大幅缩减,并且卖场经营方科贸电子城配合工商部门致力于不断改善购物环境,所以科贸电子城的租金能够保持稳定趋势。

依据北京京都中新资产评估有限公司 2016年 8月 12日出具的京都

中新评报字(2016)第 0147号《房地产市场租金单价评估报告》:科贸

中心 5层部分房地产于评估基准日 2016年 8月 8日公开市场条件下的

租金单价为 4.46元/平方米/日。经公司与国美电器协商同意,双方以评估值作为参考依据,确定租金为 4.5元/平方米/日。现双方拟签署相关《续租协议》,将原《房屋租赁合同》的租赁期限延长四年,至 2024年

11月 30日为止,租金及物业费的计算标准维持不变。

经计算,本次交易四年租金为 33,037,770.60元,四年物业费为

3,767,760元,合计 36,805,530.60元,占公司 2015年度经审计净资产

的 4.57%。

有关《续租协议》尚未签署。

本次交易对方国美电器系本公司实际控制人黄光裕先生控制的公司,根据《深交所上市规则》10.1.3(三)之规定,本次交易对方为本公司关联法人,该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定,对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据香港上市公司拉近网娱集团有限公司(原名:中国星文化产业集团有限公司,股份代号:HK8172,以下简称:拉近网娱)2014年 12月 19日披露的公告:拉近网娱宣布以每股 0.2元,向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球配发 13.79亿股新股,及 13.79亿股带有换股权的优先股,4名投资者承配新股后,将合共持有该公司 60%股权,其中稼轩集团持有 42%拉近网娱股权。若优先股转换后,持股比

例将进一步增至 75%,其中稼轩集团持有 52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东余江县粤文资产管理有限公司(原公司股东广东粤文投资有限公司分拆,其所持本公司股份 于 2015 年 8 月过户至余江县粤文资产管理有限公司)实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有 55%及 45%,由此国美控股集团

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第 页 3有限公司与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动人。

根据《深交所上市规则》10.2.1之规定,本议案表决时,关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗已经回避表决,也没有代理其他董事行 使表决权。该董事会议案由过半数的非关联董事进行表决,已经非关联董事全票通过。(出席董事会的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东 大会审议。)鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%,根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易只需提请董事会审批即可,无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组,上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过,提交公司本次会议审议。

独立董事意见:

1、决议表决程序合法

在本次交易中,董事会审议此议案时,董事会审议本次交易时,关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗均已回避表决,审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、交易公平合理

北京京都中新资产评估有限公司 2016年 8月 12日出具的京都中新

评报字(2016)第 0147号《房地产市场租金单价评估报告》,科贸中心

5层本次拟出租房地产于评估基准日 2016年 8月 8日公开市场条件下的

租金单价为 4.46 元/平方米/日,本次交易定价系按照上述评估值协商确定,关联交易的定价原则公平、合理。上述关联交易的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,遵循了客观、公允、合理的原则,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

原《房屋租赁合同》中设有免租条款,每年免租两个月。鉴于本次租赁不存在免租事项,故实际上租金有所提高。此外,由于公司非公开

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发行进度受兴业证券事件影响逊于预期,公司处于业务转型发展的关键时期,资金需求迫切,公司本次出租科贸中心有利于盘活公司存量房产,改善财务状况和 资产结构,增加上市公司利润,回收资金、聚焦主业,用于发展医药大健康产业。上述关联交易符合本公司和全体股东利益,未发现损害中小股东的合法利益,符合 上市公司和全体股东的利益。

详见同日公司《关联交易公告》,公告编号:2016-077。

二、关于兑现2015年度高管绩效工资的议案;

8 票同意,0 票反对,0 票弃权(因侯占军董事兼任公司总裁职务,故此在本议案审议中回避表决)。

本议案获得通过。

公司高级管理人员 2015 年度绩效工资兑现方案如下:根据公司

2015年度工作目标和计划完成情况,同时结合公司《绩效考核管理制度》

的有关规定,在完成年初签订《岗位目标协议书》各项指标的前提下,依据考核结果核发高级管理人员绩效工资。

其中,公司董事长 2015 年度绩效工资兑现方案经本次董事会审议通过后,须提交股东大会审议。

三、关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案。

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

本议案获得通过。

公司决定召开 2016年第六次临时股东大会:

1、召集人:公司第六届董事会

2、召开时间:

(1)现场会议时间:2016年 9月 19日(周一)下午 14:50;

(2)网络投票时间:2016年 9月 18日(周日)—2016年 9月 19

日(周一)。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016

年 9月 19日(周一)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 9月 18

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第 页 5日(周日)15:00至 2016年 9月 19日(周一)15:00期间的任意时间。

3、召开方式:现场会议与网络投票相结合

4、股权登记日:2016年 9月 12日(周一)。

5、召开地点:北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 14 层会议室

6、会议审议事项:

关于兑现 2015年度董事长绩效工资的议案。

详见同日公司《关于召开 2016年第六次临时股东大会的通知》,公告编号:2016-078号。

备查文件:

第六届董事会 2016年度第六次临时会议决议特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O一六年八月二十九日

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