北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会２０１１年度第十一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会２０１１年度第十一次临时会议通知于２０１１年１１月８日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，２０１１年１１月１６日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事８名，实到董事 ８名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
　　１、审议通过关于公司以房地产为中实混凝土南京银行承兑汇票提供抵押担保的议案；
　　８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。本议案获得通过。
　　本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土）向南京银行股份有限公司北京分行申请敞口额度为２，０００万元银行承兑汇票，期限壹年。
　　本公司同意以中关村科贸电子城１、３、４、５层／２２（－０４）层部分房地产为中实混凝土向南京银行股份有限公司北京分行申请敞口额度为２，０００万元银行承兑汇票提供抵押担保。
　　该笔银行承兑汇票的担保方式为：本公司以位于北京海淀区中关村南大街１８号（中关村科贸电子城）１、３、４、５层／２２（－０４）层部分房地产作为此笔承兑汇票的抵押担保，房屋建筑面积为１，０８８．２７平方米，分摊土地使用权面积为 １２２平方米，经北京仁达房地产评估有限公司《仁达预估字［２０１１］第０１１０１００３４９号房地产抵押估价报告》评估，抵押房地产价值总价为４，１７１万元。
　　房屋所有权证：京房权证海股字第０００４６０３号；国有土地使用证：【京海国用（２００３出）第２１６６号】。
　　此项承兑汇票用途为中实混凝土流动资金周转，还款来源为混凝土销售收入。董事会认为：中实混凝土资产质量较好，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。
　　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事２／３以上签署同意，或经股东大会批准”。该议案已取得全体董事２／３以上同意。
　　因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的５０％，根据证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，该项担保尚需提交公司股东大会审议。
　　参见２０１１年１１月１７日《对外担保公告》２０１１－０６４。
　　２、审议通过关于召开公司２０１１年度第五次临时股东大会的议案。
　　８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。本议案获得通过。
　　公司定于２０１１年１２月２日（周五）上午９：３０，以现场投票方式召开２０１１年度第五次临时股东大会，召开地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅，会期半天。
　　股权登记日：２０１１年１１月２８日（周一）。
　　会议审议事项：
　　（１）关于公司以房地产为中实混凝土南京银行承兑汇票提供抵押担保的议案
　　参见２０１１年１１月１７日《关于召开公司２０１１年度第五次临时股东大会的通知》２０１１－０６５。
　　特此公告
　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
　　二Ｏ一一年十一月十七日
　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
　　对外担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、担保情况概述
　　本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土）向南京银行股份有限公司北京分行申请敞口额度为２，０００万元银行承兑汇票，期限壹年。
　　本公司同意以中关村科贸电子城１、３、４、５层／２２（－０４）层部分房地产为中实混凝土向南京银行股份有限公司北京分行申请敞口额度为２，０００万元银行承兑汇票提供抵押担保。
　　该笔银行承兑汇票的担保方式为：本公司以位于北京海淀区中关村南大街１８号（中关村科贸电子城）１、３、４、５层／２２（－０４）层部分房地产作为此笔承兑汇票的抵押担保，房屋建筑面积为１，０８８．２７平方米，分摊土地使用权面积为１２２平方米，经北京仁达房地产评估有限公司《仁达预估字［２０１１］第０１１０１００３４９号房地产抵押估价报告》评估，抵押房地产价值总价为４，１７１万元。
　　房屋所有权证：京房权证海股字第０００４６０３号；国有土地使用证：【京海国用（２００３出）第２１６６号】。
　　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事２／３以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案需全体董事２／３以上同意方可通过。
　　因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的５０％，根据证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。有关协议尚未签署。
　　二、被担保人基本情况
　　被担保人名称：北京中实混凝土有限责任公司
　　成立日期：２０００年４月２８日
　　注册号：１１００００００１３１３６７６
　　住  所：北京市海淀区四季青乡巨山村
　　法定代表人：周宁
　　注册资本：３，０００万元
　　主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：制造销售商品混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；设备租赁（汽车除外）；维修混凝土机械；普通货物运输。
　　中实混凝土是一家设备机械自动化、高智能化、管理密集型的混凝土生产企业，公司拥有一流的现代化生产设备。自成立以来，承接了奥运工程、市政道路桥梁工程、地铁工程、工民建工程，先后为地铁四号线、十号线、清华科技园、梅兰芳大剧院、西六环工程等一批重点工程以及一些技术含量较高、难度较大的工程供应商品混凝土，如：钢纤维、抗冻融、自密实等产品。２００９年被北京混凝土协会评为北京市混凝土行业２０强单位。
　　本公司持有中实混凝土８０％股权；本公司控股子公司中关村建设（本公司持有其９４％股权）持有中实混凝土２０％股权。如中关村建设提供等比例担保，实质担保承担人仍为中关村科技，加之此次抵押担保为续贷担保，南京银行股份有限公司北京分行要求延续上年度抵押担保操作方式，仍由中关村科技一方提供担保。
　　与上市公司的关系：系本公司控股子公司。
　　以下为中实混凝土２０１１年９月３０日主要财务指标：
　　资产总额：２４１，９６５，７９０．７３元
　　负债总额：１６８，６２０，１６２．３６元
　　银行贷款：３４，０００，０００ 元
　　其中：短期借款：０元
　　长期借款：２０８，７５０．０１元
　　一年内到期的非流动负债： ０元
　　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：０元
　　净资产：７３，３４５，６２８．３７元
　　营业收入：２５７，１４５，６５９．７３元
　　利润总额：１６，３４４，０３６．０４元
　　净利润：１２，２５８，０２７．０２元
　　资产负债率：６９．６９％
　　最新信用等级：无
　　以上财务指标来自中实混凝土截至２０１１年９月３０日未经审计财务会计报表。
　　以下为中实混凝土２０１０年１２月３１日主要财务指标：
　　资产总额：２１０，９３９，０７４．３６元
　　负债总额：１４９，８５１，４７３．０１元
　　银行贷款：１２，０００，０００元
　　其中：短期借款：０元
　　长期借款：０元
　　一年内到期的非流动负债： ２，３３２，２７７．２７元
　　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：０元
　　净资产：６１，０８７，６０１．３５元
　　营业收入：２８３，２３２，７０７．５６元
　　利润总额：１４，８３６，４６３．９３元
　　净利润：１０，９７３，３４５．８７元
　　资产负债率：７１．０４ ％
　　最新信用等级：无
　　以上财务指标来自中实混凝土２０１０年度经具备证券期货资格的京都天华会计师事务所有限公司审计的审计报告。
　　三、担保协议的主要内容
　　担保方式：抵押；期限：壹年；敞口额度：２，０００万元。
　　抵押资产的基本情况：本次抵押的房地产所在的中关村科贸电子城位于北京市海淀区中关村大街１８号，１、３、４、５的部分建筑及其分摊土地使用权作为此笔承兑汇票的抵押担保，建筑面积为１０８８．２７平方米，分摊土地使用权面积为１２２平方米。评估价值为４，１７１万元。（上述资料源于北京仁达房地产评估有限公司出具的《仁达预估字［２０１１］第０１１０１００３４９号房地产抵押估价报告》。
　　抵押资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
　　本公司间接１００％控股中实混凝土，因此其未出具反担保函。有关协议尚未签署。
　　四、董事会意见
　　１、担保原因：此项承兑汇票用途为中实混凝土流动资金周转，还款来源为混凝土销售收入。
　　２、中实混凝土资产质量较好，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。
　　３、股权关系：本公司持有中实混凝土８０％股权；控股子公司中关村建设持有中实混凝土２０％股权。
　　４、本公司直接间接持有中实混凝土９８．８％股权，中实混凝土出具反担保的实际责任承担人仍为中关村科技。反担保无实质意义。因此，未要求其出具反担保函。
　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量
　　截止２０１１年１０月３１日，上市公司及其控股子公司担保总额为７０，７４５．８２万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为９６．２８％。
　　公司本部累计对外担保金额为４９，５７８．９１万元。其中：对联营、参股公司担保金额为１８，０００万元；合并范围内公司互保金额为２３，０００万元。控股子公司累计对外担保金额为２１，１６６．９１万元。
　　截止２０１１年１０月３１日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为２３，４３０．１０万元。
　　公司本部累计对外逾期担保金额为２３，４３０．１０万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为１８，０００万元；合并范围内公司互保逾期金额为０万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为０万元。
　　截止２０１１年１０月３１日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额５，４３０．１０万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为５，４３０．１０万元，均已在以前年度计提预计负债。
　　六、备查文件：
　　１、中实混凝土《营业执照》；
　　２、中实混凝土截至２０１１年９月３０日财务报表；
　　３、中实混凝土２０１０年度审计报告；
　　４、北京仁达房地产评估有限公司《仁达预估字［２０１１］第０１１０１００３４９号房地产抵押估价报告》。
　　特此公告。
　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
　　二Ｏ一一年十一月十七日
　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
　　关于召开２０１１年度第五次临时股东大会的通知
　　本公司及其董事会全体成员（监事、高级管理人员）保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、召开会议基本情况
　　１、股东大会届次：２０１１年度第五次临时股东大会
　　２、召集人：公司第四届董事会
　　３、本次股东大会经第四届董事会２０１１年度第十一次临时会议决议召开。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　４、召开时间：２０１１年１２月２日（星期五）上午９：３０
　　５、召开方式：
　　本次股东大会采用现场表决方式召开。
　　６、出席对象：
　　（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年１１月２８日（周一）。截止２０１１年１１月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（２）本公司董事、监事及高级管理人员。
　　（３）本公司聘请的律师。
　　７、现场会议地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦五层多功能厅
　　二、会议审议事项
　　１、本次股东大会审议的议案，已经公司董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。
　　２、需本次股东大会表决的议案：
　　（１）、《关于公司以房地产为中实混凝土南京银行承兑汇票提供抵押担保的议案》。
　　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。以上议案详见同日公告：《董事会决议公告》（公告编号：２０１１－０６３）；《对外担保公告》（公告编号：２０１１－０６４）。
　　三、现场会议登记办法
　　１、登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。
　　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。
　　２、登记时间：２０１１年１１月２９、３０日，每天上午９ ： ３０～１１：００，下午１４：００ ～１６：００。
　　３、登记地点：北京市朝阳区霄云里３号中关村建设大厦三层董事会秘书处（邮政编码：１００１２５）。
　　４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：
　　委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。
　　四、其它事项
　　１、联系电话：（０１０）６２１４０１６８；传真：（０１０）６２１４００３８。
　　２、联系人：张龙、宋楠
　　３、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
　　五、备查文件
　　１、《第四届董事会２０１１年度第十一次临时会议决议公告》；（公告编号２０１１－０６３）
　　２、《对外担保公告》（公告编号：２０１１－０６４）。
　　特此公告
　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
　　二○一一年十一月十七日
　　附件：
　　授权委托书
　　兹授权委托      先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司２０１１年度第五次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。
　　委托人签名或盖章：                  证件名称：
　　证件号码：                          委托人持股数：
　　委托人股东账号：
　　受托人签名                          证件名称：
　　证件号码：                          受托日期：
　　委托人表决指示：
　　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□  否□
　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：
　　日 期：
　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。