中关村：关联交易

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；技术开发、服务。

　　主要股东：稼轩投资有限公司持股95%；杨阳（杨捷森）持股5%。

　　实际控制人：黄光裕。

　　稼轩博盛是一家致力于文化艺术交流活动的公司。公司成立于2014年3月,注册资本3000万元。本公司大股东国美控股集团有限公司间接持有稼轩博盛52.25%股份，根据《深交所上市规则》10.1.3（二）之规定，稼轩博盛为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　以下为稼轩博盛截至2014年4月30日的主要财务指标：

　　

　　以上财务指标依据稼轩博盛截至2014年4月30日财务会计报表（未经审计）提供。

　　三、关联交易标的基本情况1、标的名称：华素制药独家冠名张信哲2014全国巡回演唱会；2、演唱会时间、地点：2014年7—12月间在北京、上海、广州、深圳4个一线城市的4场演唱会。

　　3、2014整体预算：平均每场壹佰万元整，合计肆佰万元整。

　　4、独家冠名回报资源：

　　（1）广告宣传回报：华素制药与张信哲巡演捆绑宣传，宣传渠道包括：新媒体传播——微信/微站、微博、腾讯、热门APP等互动形式，传统媒体——电视（演唱会报道相关软性宣传）、户外常规媒体、门户网站等。

　　（2）实物回报：门票及宣传物料，如宣传海报、单页、X架、售票点台牌、现场充气棒等均出现标题冠名广告。

　　（3）演出票：预计为赞助金额的20%，预计每场票面价值为20万元的演唱会门票。

　　5、资金来源：自有资金。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　参照演艺行业市场价定价。董事会在审议定价时，与多项同档次演出的回报计划进行了类比，综合考量，认为此次合作定价合理。

　　

　　（1）本合同签订后，甲方需在每场演出开始60日前支付给乙方单场赞助费用（即壹佰万元正）的50%（即伍拾万元正）至乙方指定的账户中。（该部分款项四场总计赞助费用贰佰万元正）

　　（2）甲方需在每场演出开始7日前支付给乙方单场赞助费用（即壹佰万元正）的30%（即叁拾万元）至乙方指定的账户中。（该部分款项四场总计赞助费用壹佰贰拾万元正）

　　（3）甲方需在每场演出结束7日内支付给乙方单场赞助费用（即壹佰万元正）的20%（即贰拾万元）至乙方指定的账户中。（该部分款项四场总计赞助费用捌拾万元正）

　　因稼轩博盛的经营范围包括组织文化艺术交流活动（不含演出），故本次演唱会的具体承办工作由具有演出经营范围以及具备演出经纪经营机构资质的北京飞行者文化传播有限公司承担。

　　六、本次关联交易不涉及其他安排

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　华素制药独家冠名张信哲2014全国巡回演唱会是为了尝试以创新的娱乐营销方式进一步推进华素制药品牌传播，配合所在城市终端零售药店举办的华素产品消费者买赠促销活动，及华素愈创牙膏的新产品上市，希望对华素制药的产品销售起到积极的推进作用，进而对上市公司的经营产生正面的推动作用。

　　八、2014年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（本次交易尚未履行）

　　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　 　作为本公司独立董事，我们对本次议案涉及的相关材料进行了认真审阅，认为华素制药独家冠名张信哲2014全国巡回演唱会是一种有益的尝试，定价依据公允 合理，有利于华素制药的品牌传播及产品销售，该事项符合公司全体股东利益，因而同意将华素制药独家冠名张信哲2014全国巡回演唱会暨关联交易相关事项提 交公司第五届董事会2014年度第八次临时会议进行审议。

　　独立董事意见：

　　董事会审议本次冠名演唱会 事项时，关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次华素制药独家冠名张信哲 2014全国巡回演唱会是一种有益的尝试，定价依据公允合理，有利于华素制药的品牌传播及产品销售，该事项符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益的情况。

　　

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2014年度第八次临时会议通知于2014年5月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2014年5月30日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　　一、关于华素制药独家冠名张信哲2014全国巡回演唱会暨关联交易的议案；

　　4票同意，0票反对，0票弃权；（关联董事回避表决）

　　本议案获得通过。

　 　本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司海南华素医药营销有限公司（简称：海南华素）为进一步推进华素制药品牌传播，创新娱乐 营销方式，优化、整合集团资源，与北京稼轩博盛文化娱乐有限公司（简称：稼轩博盛）合作，启动“华素制药独家冠名张信哲2014全国巡回演唱 会”，2014年7～12月间在北京、上海、广州、深圳4个一线城市的4场演唱会。预算为平均每场壹佰万元整，合计肆佰万元整。

　　相关《演唱会赞助合同》尚未签署。

　　本次交易对方北京稼轩博盛文化娱乐有限公司系本公司第一大股东国美控股集团有限公司控制的公司，根据《深交所上市规则》10.1.3（二）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　该议案已经非关联董事过半数同意通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述冠名演唱会事项已经公司全体独立董事书面说明事前认可情况及发表独立意见。

　　本次关联交易只需董事会审议即可，无需提交股东大会审议。

　　独立董事意见：

　 　董事会审议本次冠名演唱会事项时，关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本 次华素制药独家冠名张信哲2014全国巡回演唱会是一种有益的尝试，定价依据公允合理，有利于华素制药的品牌传播及产品销售，该事项符合公司全体股东利 益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　详见同日《关联交易公告》，公告编号：2014-053。

　　二、审议《内部控制手册（试行版）》；

　　9票同意，0票反对，0票弃权；

　　本议案获得通过。

　　三、审议《内部控制评价手册(试行版)》；

　　9票同意，0票反对，0票弃权；

　　本议案获得通过。

　　备查文件

　　第五届董事会2014年度第八次临时会议决议