中 关 村：独立董事关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协议》进行调整的独立意见

 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司独立董事

    关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据

                 《股份转让协议》进行调整的独立意见

     本公司拟向北京中建云霄投资管理有限公司(以下简称“中建云霄”)出

售本公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司(以下简称“中关村建设”)

的 90%股份(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。根据《上市公

司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》,本次交易中,双方对于

交易价格及过渡期损益做了如下安排:交易价格以北京京都中新资产评估有限

公司出具的京都中新评报字(2014)第 0036 号《资产评估报告书》中确定的

标的股份的评估值作为确定依据,标的股份的转让价格确定为人民币 521.70

万元;同时约定,过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由本公司

享有或承担,即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股份

转让价格作相应调整。

    该事项已经第五届董事会 2014 年度第九次临时会议及公司 2014 年第四次临

时股东大会审议通过,本次交易方案已报送相关监管机构,尚待证监会核准。

    鉴于《股份转让协议》中对过渡期安排的约定和中关村建设经营状况,标

的股份的最终交易价格为 0。

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《北京中

关村科技发展(控股)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《北

京中关村科技发展(控股)股份有限公司独立董事制度》的有关规定,我们作为

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司的独立董事,在公司第五届董事会

2014 年度第十五次临时会议的基础上,进一步审阅了相关资料,依据该等资料
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独立董事关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协议》进行调整的独立意见




及相关中介的专业报告,经审慎分析,现就本次交易价格调整事项发表独立意

见如下:

     一、关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转

让协议》进行调整的议案已经公司第五届董事会 2014 年度第十五次临时会议审

议通过。会议审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。本次交易

价格调整事项尚需取得公司股东大会的批准。

    二、根据公司发布的 2014-105 号《2014 年度业绩预告》,如重大资产出售

暨关联交易事项在年内实施完成,预计 2014 年度公司归属于上市公司股东的净

利润 800 万元—3000 万元。如重大资产出售暨关联交易事项在年内无法实施完

成,中关村建设 2014 年度预计亏损 5000 万元,将对公司 2014 年度经营业绩产

生重大影响。

    三、同意董事会召集临时股东大会审议本次重大资产重组的有关交易价格调

整事项。

    综上,本次交易价格调整事项符合相关法律法规的要求,有利于公司长远

发展,符合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》精神,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别

是中小股东利益的情况。根据以上意见,我们同意公司《重大资产出售暨重大关

联交易》中交易价格依据《股份转让协议》进行调整。




    独立董事:廖家河、许军利、郭光



                                                          二〇一四年十一月七日