北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2014年度第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2014年度第十五次临时会议通知于2014年10月30日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2014年11月7日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

一、关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协议》进行调整的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：本议案获得通过。

本公司拟向北京中建云霄投资管理有限公司（以下简称“中建云霄”）出售本公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称“中关村建设”或“标的公司”）的90%股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。该事项已经第五届董事会2014年度第九次临时会议及公司2014年第四次临时股东大会审议通过，本次交易方案已报送相关监管机构，尚待证监会核准。

根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易中，双方对于交易价格及过渡期损益做了如下安排：交易价格以北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）第0036号《资产评估报告书》中确定的标的股份的评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为人民币 521.70 万元；同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由本公司享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股份转让价格作相应调整。根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》中对过渡期安排的约定和中关村建设经营状况，标的股份的最终交易价格为0。

根据公司发布的2014-105号《2014年度业绩预告》，如重大资产出售暨关联交易事项在年内实施完成，预计2014年度公司归属于上市公司股东的净利润800万元—3000万元。如重大资产出售暨关联交易事项在年内无法实施完成，中关村建设2014年度预计亏损5000万元，将对公司2014年度经营业绩产生重大影响。

在本次交易中，标的资产过渡期损益安排及交易价格调整方案，尽可能地维护了上市公司及中小股东的权益。为更好的征得全体股东意见，董事会决定将本议案提交股东大会审议。

独立董事意见：

本次交易价格调整事项符合相关法律法规的要求，有利于公司长远发展，符合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》精神，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。根据以上意见，我们同意公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协议》进行调整。

详见同日公告2014-107号《关于公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进行调整的公告》。

二、关于聘请国都证券作为公司股改持续督导机构的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：本议案获得通过。

公司与中国建银投资证券有限责任公司（现更名为：中国中投证券有限责任公司，以下简称：中投证券）2006年签署的《股权分置改革之保荐协议》已履行完毕。公司拟聘请国都证券有限责任公司（以下简称：国都证券）担任公司股改持续督导机构，督导期间从《股权分置改革之持续督导协议》生效之日起至本公司股权分置改革时非流通股股东所做承诺履行完毕止。国都证券委派薛虎先生（简历附后）作为保荐代表人，负责本公司的持续督导工作。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事意见：

经我们认真核查，国都证券有限责任公司具备担任股改持续督导机构的相关资质，薛虎先生具备担任股改保荐代表人的相关资质。关于聘请国都证券作为公司股改持续督导机构的议案已经公司第五届董事会2014年度第十五次临时会议审议通过。会议审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情况。

详见同日公告2014-108号《关于聘请股改持续督导机构及保荐代表人的公告》。

三、关于召开2014年第八次临时股东大会的议案。

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：本议案获得通过。

公司拟召开2014年第八次临时股东大会。

（一）召集人：公司第五届董事会

（二）召开时间：

1、现场会议时间：2014年 11月24日（周一）下午14：50

2、网络投票时间：2014年11月23日（周日）—2014年11月24日（周一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月24日（周一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年11月23日（周日）下午15:00至2014年11月24日（周一）下午15:00期间的任意时间。

本公司将于2014年11月19日发布《关于召开2014年第八次临时股东大会的提示性公告》。

（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合

（四）股权登记日：2014年11月17日（周一）

（五）召开地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅

（六）会议审议事项：

1、关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协议》进行调整的议案；

2、关于聘请国都证券作为公司股改持续督导机构的议案。

详见同日公告2014-109号《关于召开2014年第八次临时股东大会的通知》。

备查文件：

第五届董事会2014年度第十五次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董事会

二O一四年十一月七日

证券代码：000931 证券简称：中关村公告编号：2014-107

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格

依据《股份转让协议》进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于：

一、根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易中，双方对于交易价格及过渡期损益做了如下安排：

交易价格以北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）第0036号《资产评估报告书》中确定的标的股份的评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为人民币 521.70 万元；同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由本公司享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股份转让价格作相应调整：

1、如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；

2、如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调整后的标的股份转让价格等于0元或小于0元的，则标的股份的最终转让价格确定为0元。

3、本公司应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。

4、生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股份转让完成后的新股东享有或承担。

二、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年1-9月归属于母公司的净利润为-3,127.83万元（致同审字【2014】第110ZC2390号）。2014全年度预计亏损5,000万元（未经审计）。

综上所述，根据《股份转让协议》中对过渡期安排的约定和中关村建设经营状况，标的股份的最终交易价格为0。

备查文件：

致同审字【2014】第110ZC2390号《北京中关村开发建设股份有限公司二O一四年一至九月审计报告》。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董事会

二O一四年十一月七日

证券代码：000931 证券简称：中关村公告编号：2014-108

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于聘请股改持续督导机构及保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司与中国建银投资证券有限责任公司（现更名为：中国中投证券有限责任公司，以下简称：中投证券）2006年签署的《股权分置改革之保荐协议》已履行完毕。公司拟聘请国都证券有限责任公司（以下简称：国都证券）担任公司股改持续督导机构，督导期间从《股权分置改革之持续督导协议》生效之日起至本公司股权分置改革时非流通股股东所做承诺履行完毕止。国都证券委派薛虎先生作为保荐代表人，负责本公司的持续督导工作。

《股权分置改革之持续督导协议》待股东大会审议通过后，双方正式签署。

国都证券基本情况：

名称：国都证券有限责任公司

住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

法定代表人：常喆

注册资本：262,298万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

薛虎先生简历：

国都证券投资银行部业务执行董事、保荐代表人，四川大学管理学硕士，曾参与完成三泰电子、红日药业和福安药业 IPO项目、广安爱众2010年非公开发行股票项目、达威科技改制项目，作为签字保荐代表人完成三泰电子配股项目。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董事会

二O一四年十一月七日

证券代码：000931 证券简称：中关村公告编号：2014-109

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2014年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2014年11月24日（周一）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2014年第八次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2014年第八次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司第五届董事会

公司第五届董事会2014年度第十五次临时会议审议通过关于召开公司2014年第八次临时股东大会的议案。

3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间：

(1)现场会议时间：2014年11月24日（周一）下午14:50；

(2)网络投票时间：2014年11月23日（周日）—2014年11月24日（周一）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月24日（周一）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月23日（周日）15:00至2014年11月24日（周一）15:00期间的任意时间。

本公司将于2014年11月19日发布《关于召开2014年第八次临时股东大会的提示性公告》。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

(1) 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年11月17日（周一）。

即2014年11月17日（周一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅

二、会议审议事项：

1、关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协议》进行调整的议案；

2、关于聘请国都证券作为公司股改持续督导机构的议案。

以上议案内容详见同日公司下列公告：

《第五届董事会2014年度第十五次临时会议决议公告》（公告编号：2014-106）；《关于公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进行调整的公告》（公告编号：2014-107）；

《关于聘请股改持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2014-108）；

公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；

《2014年第八次临时股东大会会议资料》及致同审字【2014】第110ZC2390号《北京中关村开发建设股份有限公司二O一四年一至九月审计报告》详见公司指定信息披露网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会会议登记方法：

1、登记方式：

法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

2、登记时间：2014年11月19日、11月20日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；

3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦8层董事会秘书处（邮政编码：100081）。

4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360931；

2、投票简称：中科投票。

3、投票时间：2014年11月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“中科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数；

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的申报价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除积累投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”示意表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	全部议案	100
议案1	关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协议》进行调整的议案	1.00
议案2	关于聘请国都证券作为公司股改持续督导机构的议案	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

议案序号	委托数量
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年11月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2014年11月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”;

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项：

1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）57768100。

2、联系人：田玥、宋楠

3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

第五届董事会2014年度第十五次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董事会

二一四年十一月七日

附件：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2014年第八次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

委托人签名或盖章：证件名称：

证件号码：委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：证件名称：

证件号码：受托日期：

委托人表决指示：

如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是否

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划）：

议案序号	议案内容	表决意见
议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协议》进行调整的议案
2	关于聘请国都证券作为公司股改持续督导机构的议案

日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。