北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
北京中建云霄投资管理有限公司 北京市朝阳区霄云里 3 号楼 2 层 205 室
独立财务顾问
二〇一四年十二月
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1-i
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修订说明
根据中国证监会对本次重组交易的相关反馈意见、审核意见的要求，本公司
对重组报告书进行了相应的更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要内
容如下：
一、“重大事项提示”部分
公司在“一、本次交易方案概述”中对交易价格进行了调整说明；在“三、
交易标的作价情况”进行了调整完善；在“八、本次交易的标的不包含被查封股
份”中补充披露了交易标的中关村建设 90%股权是否存在抵押、质押等担保权利
限制，是否涉及司法强制执行或其他争议股权的情形。
二、“第一节 交易概述”部分
公司在“三、本次交易的决策过程”之“（一）上市公司履行的决策程序”
中补充了上市公司 2014 年第八次临时股东大会的审议情况；在“六、本次交易
的价格”中补充了对交易价格依据《股份转让协议》进行调整的说明。
三、“第四节 标的资产基本情况”部分
公司在“一、标的公司的概况”之“（三）中关村建设的产权控制关系”中
补充披露了中关村建设下属子公司截至 2014 年 9 月 30 日的财务会计信息；在“一、
标的公司的概况”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况”中补充披露了中关村建设截至 2014 年 9 月 30 日的资产负债及对外担保情况；
在“一、标的公司的概况”之“（八）最近两年一期主要财务指标”中更新了中
关村建设的主要财务指标；在“二、交易标的评估情况”之“（三）资产基础法
评估说明”之“其他无形资产”中补充披露了标的资产资产基础法评估中，专利
评估值为 0 的原因分析；在“二、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估说
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明”之“（13）未来年度息前税后现金流量的预测”中补充披露了标的资产收益
法评估中，现金流量预测的合理性；在“四、本次交易涉及的债权债务的处理”
中增加了上市公司欠付款项的具体情形和形成原因，并补充披露上述安排的具体
措施、是否存在潜在法律风险及是否损害上市公司的利益。
四、“第七节 本次交易定价依据及公平合理性分析”部分
公司在“一、本次交易的定价依据”中补充披露标的资产过渡期损益安排及
交易价格调整方案的合理性，是否损害上市公司及中小股东的权益；在“二、本
次交易定价合理性分析”中增加了“（二）交易价格调整的合理性”等内容；增
加了“五、独立董事对于交易价格依据《股份转让协议》进行调整的意见”等内
容。
五、“第九节 财务会计信息”部分
补充披露了标的公司截至 2014 年 9 月 30 日的财务会计信息；在“七、补充
说明”之“（一）2013 年中关村建设巨额亏损的情况说明”之“5、拟结算项目预
计发生的亏损”中补充披露了上述项目相关协议内容及项目亏损情况；在“七、
补充说明”之“（二）其他异常情况说明”中补充披露了标的资产 2013 年固定资
产减少的原因及固定资产处置价格及价格的合理性分析，对标的资产 2013 年其
他应付款增加的主要原因进行了补充说明，并补充披露了 2013 年标的资产资产
减值损失增加的原因及其是否符合《企业会计准则》的相关规定；对“八、最近
一期应收账款、其他应收款前五名明细情况”进行了更新披露。
六、“第十节 同业竞争及关联交易”部分
公司在“二、关联交易”之中增加了“（四）标的资产的关联交易情况”等
内容，对标的资产的关联方、关联交易及关联方交易价格的公允性进行了补充披
露。
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七、“第十一节 资金、资产占用及担保情况”部分
公司在“二、担保情况”之“（二）对子公司担保”之“1、为中关村建设提
供担保”中对相关存续担保对上市公司的影响进行了补充分析。公司在“二、担
保情况”之“（二）对子公司担保”之“2、为四环医药发行私募债提供担保”及
“3、为中实混凝土的担保”中更新了相关内容。
八、“第十五节 其他重要事项”部分
在“一、2008 年以来中关村建设资产变动情况”之“（十）中关村建设转让
北京中科霄云资产管理有限公司股权”中，补充披露 2013 年 9 月上市公司收购
标的资产持有中科霄云 99%股权的原因和必要性，并结合中科霄云报告期内财务
数据补充披露了上述股权转让价格确定依据及合理性；补充披露了“二、本次交
易标的资产作价与 2008 年上市公司购入标的资产 48.25%股权时作价差异分析”
等内容，对其差异原因及本次交易作价的合理性进行分析；在“三、中关村建设
作为被告的重大未决诉讼案件及其对上市公司的影响”中，补充披露了标的资产
未决诉讼的会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的规定，并结合所涉诉讼
的相关内容，补充披露了其最新进展情况或结果，同时分析了其对本次交易作价
和上市公司的影响；增加了“四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”等
内容，对股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性等进行了补
充披露。
九、“第十七节 备查文件及本次交易相关的中介机构”部分
补充披露了相关的备查文件。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书中“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司将其所持中关村建设 90%的股份按照基准日 2013 年 12 月 31 日的评
估值作价 521.70 万元出售给中建云霄，同时约定在过渡期间中关村建设所产生
的损益由上市公司享有或承担，并据此调整交易价格；根据致同出具的致同审字
（2014）第 110ZC2390 号审计报告，中关村建设 2014 年 1~9 月归属于母公司的
净利润为-3,127.83 万元，按照《股份转让协议》的约定，并经上市公司 2014 年
度第八次临时股东大会的审议通过，本次交易价格最终确定为 0 元。
二、交易标的公司经营和财务情况
根据致同出具的审计报告，中关村建设 2010 年~2013 年经营一直处于亏损状
态，2010 年～2013 年中关村建设实现的营业收入分别为 175,034.70 万元、219,744.10
万元、229,730.92 万元、254,268.39 万元，实现的净利润分别为-6,052.32 万元、-1,798.41
万元、4,245.20 万元、-24,200.01 万元，实现的扣除非经常性损益后的净利润分别
为-5,975.65 万元、-5,650.48 万元、-5,906.65 万元、-26,274.67 万元；截至 2013 年 12
月 31 日，中关村建设合并报表总资产 226,186.53 万元、总负债 226,406.11 万元、
归属于母公司股东权益-1,345.40 万元，母公司报表总资产 229,986.39 万元、总负
债 229,233.08 万元、股东权益 753.31 万元。
三、交易标的作价情况
1、根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易中，双方对于
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交易价格及过渡期损益做了如下安排：
交易价格以京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0036 号《资产评估
报告书》中确定的标的股份的评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为
人民币 521.70 万元；同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损
益由本公司享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标
的股份转让价格作相应调整：
（1）如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数
额相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；
（2）如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数
额相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调
整后的标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份的最终转让价格确
定为 0 元。
（3）本公司应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会
计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。
（4）生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股
份转让完成后的新股东享有或承担。
2、根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号审计报告，中关村建
设 2014 年 1-9 月归属于母公司的净利润为-3,127.83 万元。
因此，根据《股份转让协议》中对过渡期安排的约定和中关村建设的经营状
况，并经上市公司 2014 年度第八次临时股东大会审议通过，标的股份的最终交
易价格为 0。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中关村建设 90%的股份，根据致同出具的致同审字（2014）
第 110ZA1435 号 《 审 计 报 告 》， 中 关 村 建 设 2013 年 度 合 并 口 径 营 业 收 入 为
2,542,683,948.06 元 ， 占 上 市 公 司 2013 年 度 经 审 计 的 合 并 口 径 营 业 收 入
3,605,177,851.36 元的比例为 70.53%。按照《重组办法》中的相关规定，本次交易
构成重大资产重组。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中建云霄，自然人谷向阳、邱金兰、魏明杰分别持有
中建云霄 40%、30%、30%的股权，为中建云霄共同控制人。谷向阳、邱金兰、
魏明杰目前分别担任中关村建设的总经理、副总经理兼总经济师、总会计师，为
中关村建设的重要高管人员，除前述在中关村建设任职外，谷向阳、邱金兰、魏
明杰未在中关村任职，且与中关村的控股股东国美控股集团有限公司、北京鹏润
投资有限公司、中关村的实际控制人黄俊烈先生（又名黄光裕）不存在关联关系。
但因中关村建设是中关村的重要子公司，根据《上市规则》的相关规定，基于实
质重于形式的审慎原则，谷向阳、邱金兰、魏明杰应认定为中关村的关联自然人，
其直接控制的中建云霄应为中关村的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
七、本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关精神，上市公司已经在公司章程中明确了利润分配特别是现金分红的相关政
策。根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZA1435 号《审计报告》，截至 2013
年 12 月 31 日，上市公司母公司未分配利润为-134,140.49 万元。因此，上市公司
目前不具备现金分红的条件。
本次重大资产出售实施完成后，上市公司将严格按照现行《公司章程》第一
百九十六条的规定执行利润分配政策，具体内容如下：
“1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。
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特殊情况是指：公司发生的依据公司章程规定需提交股东大会审议的重大投
资事项。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
八、本次交易的标的不包含被查封股份
截至本报告书签署之日，上市公司持有中关村建设 94%股份，合计 37,600 万
股，其中 4%股份（1,600 万股）被相关债权人查封，具体情况详见本报告书“第四
节 标的资产基本情况”之“（五）上市公司持有的中关村建设 1,600 万股股份查封
情况及与本次交易标的关系”。
本次交易的标的为上市公司持有的中关村建设 90%股份，合计 36,000 万股，
不包含被查封的 4%股份（1,600 万股）。
根据在北京市工商行政管理局查询的结果，除上市公司持有的中关村建设 4%
股份由于诉讼原因被北京市西城区人民法院查封外，上市公司持有的中关村建设
其余 90%股份(即本次交易的标的资产) 不存在抵押、质押等担保权利限制，也不
涉及司法强制执行或其他争议的情形，标的资产的转让不存在实质性法律障碍。
九、交易标的公司 2008 年以来资产业务发生重大变化
中关村建设自 2008 年被上市公司并表控制以来，资产和业务已发生重大变
化，部分优质资产被剥离至上市公司，中关村建设的主业从“地产+建筑施工”转变
为单纯的“建筑施工”。具体内容详见本报告书第十五节的相关内容。
十、风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
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(一) 经济形势及宏观调控政策风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务为房地产和医药。其中，房地产行业
与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一
定的不确定性，另外随着国家宏观调控政策的进一步深化，公司房地产业务不可
避免地受到一定影响。未来公司整体外部环境依然严峻，业务经营短期内难以发
生根本性的好转，利润增长空间有限。
(二) 上市公司存在未弥补亏损的风险
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZA1435 号《审计报告》，截至 2013
年 12 月 31 日，上市公司母公司未分配利润为-134,140.49 万元。根据《公司法》、
《证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将由于存在金额较大的未弥
补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
(三) 子公司管理控制的风险
目前上市公司下属子公司数量较多，且涉及多个业务领域。该经营现状使上
市公司在业务、财务与资金、人事方面面临管理与控制风险。虽然上市公司对于
子公司运营管理有一套较为完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应
子公司数量增多的要求，则可能会带来管理上的风险。
(四) 股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。
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特别提示
本次交易标的为中关村建设 90%的股份，合计 36,000 万股股份，京都中新对
交易标的出具了以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告书》（京都
中新评报字（2014）第 0036 号），确定本次交易标的的评估价值为 521.70 万元。
一、评估假设前提合理
京都中新出具的编号为京都中新评报字（2014）第 0036 号的《资产评估报
告书》系基于如下假设：
1、企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大
改变；
2、企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
3、企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策
程序上与现时大方向保持一致；
4、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政
府既定的范围内变化；
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大
不利影响；
6、中关村建设的资产不存在重大法律纠纷和障碍；
7、假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
8、假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致；
9、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续
经营下去；
10、假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
11、假设企业提供的历史经营数据真实；
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12、假设中关村建设将保持现有状态持续经营，并在经营范围、经营场所、
经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化，未考虑本项目评估目的实现后对
企业未来收益预测的影响；
13、本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能
带来的损失；
14、中关村建设被法院查封的豪成底商的产权证证载人为中关村建设，本次
评估假设其将保持基准日的存续状态，未考虑未来其使用状态的改变对评估结果
所产生的影响。
综上，本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相
悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
二、评估方法适当
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评
估方法采用资产基础法和收益法。
(一) 资产基础法
是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调查，
中关村建设各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，
故适宜于用资产基础法进行评估。
(二) 收益法
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取
得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程
度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
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(三) 评估方法的确定
依据中关村建设作出的截至 2018 年的盈利预测，中关村建设 2014 年至 2018
年企业自由现金流均为负值。中关村建设自 2010 年起一直处于经营亏损状态，
在现有经营政策和资产规模的状况下，中关村建设作出了 2014 年至 2018 年的
盈利预测数据，数据显示其未来年度企业自由现金流均为负值。经过评估师测算，
其评估值也为负值。因此，以资产基础法评估结果作为本次评估最终评估结论。
三、关于中关村建设资质的相关说明
(一) 中关村建设资质情况说明
中关村建设原拥有住房和城乡建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包特级
资质，在 2012 年参加住房和城乡建设部组织的房屋建筑工程施工总承包资质重
新评定过程中因工法项未达到房屋建筑工程施工总承包特级资质数量要求（特级
资质要求三项国家级工法，中关村建设只有一项国家级工法），故未通过特级资
质的评定。经中关村建设申请，被准予房屋建筑工程施工总承包特级资质暂定期
一年（有效期到 2013 年 12 月 28 日）。在 2013 年国家级工法评定中中关村建设上
报的三项工法均未获得认定，至此中关村建设在近期已无法完成房屋建筑工程施
工总承包特级资质的评定；由于特级资质的评定每五年一次，故再次申报特级资
质需等到 2017 年。目前，中关村建设已无房屋建筑工程施工总承包特级资质。
根据《建筑业企业资质管理规定》第二十七条：“企业取得建筑业企业资质
后不再符合相应资质条件的，建设主管部门、其他有关部门根据利害关系人的请
求或者依据职权，可以责令其限期改正；逾期不改的，资质许可机关可以撤回其
资质。被撤回建筑业企业资质的企业，可以申请资质许可机关按照其实际达到的
资质标准，重新核定资质。” 因此，中关村建设的房屋建筑工程施工总承包资质
等级存在不确定性，须以主管部门的最终评定结果为准。
(二) 中关村建设资质评估说明
在对中关村建设进行资产评估时，评估机构在收益法评估中，在预测未来营
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业收入时考虑了中关村建设资质对未来年度工程承接的影响；在资产基础法评估
中，对中关村建设的资质未进行单独评估，理由如下：
（1）根据《中华人民共和国行政许可法》第 9 条规定，建筑业企业资质是
准许特定的企业从事符合法定条件的活动，其主体和对象不可分离，不能独立存
在和单独交易；
（2）企业资质由多种因素决定，包括专业人员的构成、技术条件、经营业
绩和管理水平的投入成本等，上述因素在评估中难以计量，无法进行独立评估。
因此，评估机构在资产基础法评估中未对中关村建设的资质进行单独评估。
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目 录
声 明.............................................................................................................................i
修订说明........................................................................................................................ ii
一、 “重大事项提示”部 分........................................................................................................ii
二、 “第一节 交易概述”部分............................................................................................ii
三、 “第四节 标的资产基本情况”部分............................................................................ii
四、 “第七节 本次交易定价依据及公平合理性分析”部分.......................................... iii
五、 “第九节 财务会计信息”部分...................................................................................iii
六、 “第十节 同业竞争及关联交易”部分.......................................................................iii
七、 “第十一节 资金、资产占用及担保情况”部分...................................................... iv
八、 “第十五节 其他重要事项”部分...............................................................................iv
九、 “第十七节 备查文件及本次交易相关的中介机构”部分...................................... iv
重大事项提示................................................................................................................ v
一、 本次交易方案概述..........................................................................................................v
二、 交易标的公司经营和财务情况......................................................................................v
三、 交易标的作价情况..........................................................................................................v
四、 本次交易构成重大资产重组.........................................................................................vi
五、 本次交易构成关联交易................................................................................................vii
六、 本次交易不会导致公司控制权发生变化....................................................................vii
七、 本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策........................................................vii
八、 本次交易的标的不包含被查封股份...........................................................................viii
九、 交易标的公司 2008 年以来资产业务发生重大变化................................................. viii
十、 风险因 素....................................................................................................................... viii
特别提示........................................................................................................................ x
一、 评估假设前提合理..........................................................................................................x
二、 评估方法适 当................................................................................................................. xi
三、 关于中关村建设资质的相关说明................................................................................xii
目 录..................................................................................................................... xiv
释 义........................................................................................................................1
第一节 交易概述...................................................................................................4
一、 本次交易的背景和目的..................................................................................................4
二、 本次交易的具体方案......................................................................................................5
三、 本次交易的决策过程......................................................................................................5
四、 本次交易的交易对方......................................................................................................6
五、 本次交易的标的资产......................................................................................................6
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六、 本次交易的价格..............................................................................................................7
七、 本次交易构成关联交易..................................................................................................7
八、 本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 8
九、 本次交易不会导致控制权发生变化............................................................................. 9
第二节 上市公司基本情况.................................................................................10
一、 上市公司概况................................................................................................................10
二、 上市公司设立、上市和股本变动情况....................................................................... 11
三、 上市公司股本结构及前十大股东............................................................................... 17
四、 上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况........................................... 18
五、 上市公司主营业务发展情况....................................................................................... 19
六、 上市公司下属子公司情况........................................................................................... 20
七、 上市公司主要财务指标............................................................................................... 20
八、 上市公司控股股东、实际控制人概况....................................................................... 21
第三节 交易对方基本情况.................................................................................24
一、 交易对方概况................................................................................................................24
二、 历史沿 革........................................................................................................................24
三、 产权及控制关系............................................................................................................25
四、 本次交易的资金来源....................................................................................................28
五、 本次重组交易对方有关情况的说明........................................................................... 28
第四节 标的资产基本情况.................................................................................30
一、 标的公司的概况............................................................................................................30
二、 交易标的评估情况........................................................................................................69
三、 交易标的与上市公司会计政策和会计估计差异说明............................................. 108
四、 本次交易涉及的债权债务的处理............................................................................. 108
五、 本次交易取得中关村建设其他股东的同意情况..................................................... 112
第五节 本次交易合同的主要内容...................................................................113
一、 合同主体及签订时间................................................................................................. 113
二、 标的股份转让价款......................................................................................................113
三、 股份转让价款及支付方式......................................................................................... 114
四、 资产过户的时间安排................................................................................................. 114
五、 过渡期安 排..................................................................................................................114
六、 标的公司相关安排......................................................................................................115
七、 声明、承诺和保证......................................................................................................115
八、 合同的生效条件和生效时间..................................................................................... 115
九、 违约责任与免责条款................................................................................................. 116
第六节 本次交易的合规性分析.......................................................................117
一、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
117
二、 不会导致上市公司不符合股票上市条件................................................................. 117
三、 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形 117
四、 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍.....118
1-xv
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
五、 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形........................................................................................ 118
六、 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定....................................119
七、 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构..................................................... 119
第七节 本次交易定价依据及公平合理性分析...............................................120
一、 本次交易的定价依据................................................................................................. 120
二、 本次交易定价合理性分析......................................................................................... 121
三、 董事会对本次交易评估事项的意见......................................................................... 122
四、 独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................................... 124
五、 独立董事对于交易价格依据《股份转让协议》进行调整的意见.........................124
第八节 本次交易对上市公司的影响...............................................................125
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................................. 125
二、 本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................................129
三、 本次交易对公司的其他影响..................................................................................... 135
第九节 财务会计信息.......................................................................................137
一、 合并资产负债表..........................................................................................................137
二、 母公司资产负债表......................................................................................................138
三、 合并利润 表..................................................................................................................140
四、 母公司利润 表..............................................................................................................141
五、 合并现金流量表..........................................................................................................141
六、 母公司现金流量表......................................................................................................143
七、 补充说 明......................................................................................................................144
八、 最近一期应收账款、其他应收款前五名明细情况................................................. 153
第十节 同业竞争及关联交易...........................................................................154
一、 同业竞 争......................................................................................................................154
二、 关联交 易......................................................................................................................155
第十一节 资金、资产占用及担保情况...............................................................162
一、 资金、资产占用情况................................................................................................. 162
二、 担保情 况......................................................................................................................163
三、 本次交易完成后，上市公司与中关村建设之间资金占用及担保情况的处理.....170
第十二节 最近十二个月内重大资产交易情况的说明.......................................172
一、 最近十二个月内重大资产交易的情况..................................................................... 172
二、 上述重大资产交易与本次交易的关系..................................................................... 172
第十三节 相关人员买卖公司股票的说明...........................................................173
一、 连续停牌前公司股票价格波动情况说明................................................................. 173
二、 停牌前 6 个月内公司股票交易的自查情况............................................................. 173
第十四节 风险因素...............................................................................................175
一、 经济形势及宏观调控政策风险................................................................................. 175
二、 上市公司存在未弥补亏损的风险............................................................................. 175
1-xvi
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
三、 子公司管理控制风险................................................................................................. 175
四、 股价波动的风险..........................................................................................................176
第十五节 其他重要事项.......................................................................................177
一、 2008 年以来中关村建设资产变动情况..................................................................... 177
二、 上市公司受让中科霄云的必要性和交易价格的合理性......................................... 180
三、 本次交易标的资产作价与 2008 年上市公司购入标的资产 48.25%股权时作价差异
分析 182
四、 中关村建设作为被告的重大未决诉讼案件及其对上市公司的影响.....................189
五、 本次交易中对中小投资者权益保护的安排............................................................. 196
第十六节 独立董事和中介机构的结论性意见...................................................200
一、 独立董事就本次交易发表如下独立意见................................................................. 200
二、 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......................................................... 201
三、 律师事务所对本次交易出具的结论性意见............................................................. 202
第十七节 备查文件及本次交易相关的中介机构...............................................203
一、 备查文 件......................................................................................................................203
二、 备查地 点......................................................................................................................203
三、 相关证券服务机构......................................................................................................204
第十八节 全体董事及相关中介机构声明.............................错误！未定义书签。
独立财务顾问声明....................................................................................................213
律师事务所声明........................................................................................................213
审计机构声明............................................................................................................213
资产评估机构声明....................................................................................................213
1-xvii
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中关村/上市公司/本
指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
公司
中建云霄/交易对方 指 北京中建云霄投资管理有限公司
中关村建设/标的公 北京中关村开发建设股份有限公司，为上市公司控
指
司 股子公司，上市持股 94%，合计 37,600 万股
上市公司所持中关村建设 90%的股份，合计 36,000
交易标的/标的资产 指
万股
上市公司将其所持中关村建设 90%的股份出售给
本次交易/重大资产
指 中建云霄，中建云霄以现金 0 元受让该股份的行
出售
为。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司与北京
中建云霄投资管理有限公司于 2014 年 6 月 12 日签
《股份转让协议》 指
署的《关于北京中关村开发建设股份有限公司之股
份转让协议》
京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0036
《资产评估报告》 指
号《资产评估报告书》
评估基准日、基准日 指 2013 年 12 月 31 日
指评估基准日次日至《股份转让协议》生效日前一
过渡期 指
月的最后一日之间的期间
国都证券/独立财务
指 国都证券有限责任公司
顾问
观韬 指 北京观韬律师事务所
1-1
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为京都
致同 指
天华会计师事务所有限公司）
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
鹏润投资 指 北京鹏润投资有限公司
国美控股集团有限公司（原名为北京鹏泰投资有限
国美控股 指
公司，于 2011 年 9 月更名）
中关村创投 指 北京中关村青年科技创业投资有限公司
中实混凝土 指 北京中实混凝土有限责任公司
中关村数据 指 北京中关村数据科技有限公司
中科泰和 指 北京中科泰和物业服务有限公司
科贸电子城 指 北京中关村科贸电子城有限公司
成都中关村 指 成都中关村科技发展有限公司
哈尔滨中关村 指 哈尔滨中关村开发建设有限责任公司
重庆海德 指 重庆海德实业有限公司
美仑房地产 指 北京美仑房地产开发有限责任公司
四环医药 指 北京中关村四环医药开发有限责任公司
华素制药 指 北京华素制药股份有限公司
中宏基 指 北京中宏基建筑工程有限责任公司
中关村软件 指 中关村科技软件有限公司
住总集团 指 北京住总集团有限责任公司
住总市政 指 北京住总市政工程有限责任公司
中昊市政 指 北京中昊市政机械工程有限责任公司
中关村沈阳 指 中关村（沈阳）建设有限公司
中科霄云 指 北京中科霄云资产管理有限公司
中泰恒设备 指 北京中泰恒设备安装有限责任公司
中冠装饰 指 北京中冠建筑装饰有限责任公司
中宏成租赁 指 北京中宏成模架租赁有限责任公司
中盛劳务 指 北京中盛劳务有限责任公司
1-2
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
中科远太 指 北京中科远太商贸有限公司
元鸿投资 指 北京元鸿投资有限公司
富宏房地产 指 北京富宏房地产开发有限责任公司
大同中凯恒 指 大同中凯恒建设工程有限公司
珠海中关村 指 珠海市中关村投资有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
《重组办法》 指
53 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证
监会公告[2008]13 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》（证监会公告[2008]14 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
1-3
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一) 上市公司出售中关村建设股权的背景
1、中关村建设自 2010 年以来连续经营亏损，严重拖累公司经营业绩
中关村建设自 2010 年以来，因外部市场竞争更加激烈以及内部资金短缺、业
务萎缩、人才流失、管理不严等因素致使经营一直处于亏损状态，2010 年～2013
年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,975.65 万元、-5,650.48 万元、
-5,906.65 万元、-26,274.67 万元。
中关村建设的连续经营亏损已严重拖累了上市公司的经营业绩，也使得上市
公司 2013 年度出现巨亏，同时也面临着 2013 年以及 2014 年连续两年亏损的风险。
出售中关村建设有利于公司化解上述风险，保证公司的持续盈利能力。
2、出售中关村建设有利于公司集中资源发展优势产业
在金融环境严峻、房地产调控政策持续、主要业务市场竞争激烈等诸多不利
影响的宏观背景下，中关村面临如何利用有限的资源实现既定发展目标的艰巨挑
战。中关村涉足医药、房地产、混凝土制造、建安施工、物业管理、广告服务等
业务，庞杂的业务增加了中关村的管理难度，消耗了中关村大量资源，不利于中
关村集中优势资源实现关键产业方向的重大突破。
针对国家宏观调控持续带来的现实压力以及中关村的业务现状，中关村第四
届董事会第八次会议明确了上市公司“科技地产+医药”为主业的未来发展方向，未
来三年规划的主旋律是逐步清晰主业，推进非主业资产剥离，逐步实现业务聚焦。
本次交易将使上市公司退出盈利能力不佳的建安施工行业，有利于上市公司
集中各项资源优先发展医药及地产业务，增强公司核心竞争力，增厚公司的盈利
1-4
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
水平，符合上市公司的未来发展战略。
(二) 中建云霄购买中关村建设股权的目的
中建云霄是由中关村建设现任管理层人员设立的新公司，对中关村建设的历
史及现状较为了解，本次收购中关村建设 90%的股份，是期望能够借助中关村建
设多年来在建筑施工行业积累的品牌和信誉，在收购中关村建设完成之后，进一
步加强对中关村建设的精细化管理，并完善制定更具吸引力的绩效管理机制，以
充分挖掘中关村建设现有人员潜力并吸引外部优秀人才加入，逐步提升中关村建
设盈利能力，以最终实现扭亏为盈，重塑中关村建设的辉煌。
二、本次交易的具体方案
根据上市公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易的方案为中建
云霄按照评估值以现金 521.70 万元向上市公司购买本次交易标的；同时约定在
过渡期间标的公司所产生的损益由上市公司享有或承担，并据此调整交易价格。
本次交易标的以《资产评估报告》中的资产基础法评估结果作为定价基础，
经双方协商一致，确定标的资产的初始交易价格为 521.70 万元；根据致同出具的
致同审字（2014）第 110ZC2390 号审计报告，中关村建设 2014 年 1~9 月归属于
母公司的净利润为-3,127.83 万元，按照《股份转让协议》的约定，并经上市公司
2014 年度第八次临时股东大会的审议通过，确定标的股份的最终交易价格为 0
元。
三、本次交易的决策过程
(一) 上市公司履行的决策程序
2014 年 4 月 30 日，因涉及筹划重大事项，上市公司董事会向深交所申请自
2014 年 5 月 5 日起停牌。
2014 年 5 月 12 日，因涉及筹划重大资产重组事项，上市公司董事会向深交
1-5
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
所申请自 2014 年 5 月 12 日起继续停牌。
2014 年 6 月 12 日，中关村第五届董事会 2014 年度第九次临时会议审议通过
了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》以及与本次交易相关的各项议案。
2014 年 6 月 30 日，中关村 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《北京中
关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
以及与本次交易相关的各项议案。
2014 年 11 月 7 日，中关村第五届董事会 2014 年度第十五次临时会议审议通
过了《关于公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>
进行调整的议案》。
2014 年 11 月 24 日，中关村 2014 年第八次临时股东大会审议通过了《关于公
司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进行调整的
议案》。
(二) 交易对方履行的决策程序
2014 年 5 月 9 日，中建云霄召开股东会，会议通过收购中关村建设 90%股份
的事宜。
会议形成的决议如下：同意中建云霄收购中关村持有的中关村建设 90%的股
份，收购价格以资产评估机构出具的评估报告结果为依据确定；同意就上述收购
事宜签订相关协议（包括但不限于股份转让协议），并出具相关说明或承诺。
四、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为北京中建云霄投资管理有限公司。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司所持有中关村建设 90%的股份，合计 36,000
万股股份。
1-6
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
六、本次交易的价格
1、根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易中，双方对于
交易价格及过渡期损益做了如下安排：
交易价格以京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0036 号《资产评估
报告书》中确定的标的股份的评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为
人民币 521.70 万元；同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损
益由本公司享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标
的股份转让价格作相应调整：
（1）如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数
额相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；
（2）如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数
额相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调
整后的标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份的最终转让价格确
定为 0 元。
（3）本公司应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会
计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。
（4）生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股
份转让完成后的新股东享有或承担。
2、根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号审计报告，中关村建
设 2014 年 1-9 月归属于母公司的净利润为-3,127.83 万元。
综上所述，根据《股份转让协议》中对过渡期安排的约定和中关村建设的经
营状况，并经上市公司 2014 年度第八次临时股东大会审议通过，标的股份的最
终交易价格确定为 0 元。
七、本次交易构成关联交易
中关村的控股股东为国美控股集团有限公司，实际控制人为黄俊烈（又名黄
光裕）先生。
中建云霄的股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生分别持有公司 40%、
1-7
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
30%、30%的股权，三人合计持有公司 100%的股权，为公司共同控制人。谷向阳
先生、邱金兰女士、魏明杰先生三位股东已分别做出声明和承诺：“①中建云霄
为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律法规和中建云霄公司章程
规定需予终止的情形。②中建云霄作为本次交易的交易对方，与中关村、中关村
的控股股东国美控股集团有限公司、北京鹏润投资有限公司、中关村的实际控制
人黄俊烈先生（又名黄光裕）以及其他关联方不存在关联关系。③本人作为中建
云霄的自然人股东，与中关村之实际控制人黄俊烈（又名黄光裕）先生不存在亲
属关系。④本人对中建云霄的出资来源于个人自有资金，并无直接或间接来源于
中关村建设及其关联方。⑤本人对所持中建云霄股权拥有完全的支配权，该等股
权不存在代持等受他人支配的情形。本人承诺在未来五年之内不会转让所持有的
中建云霄的股权，同时亦不会促使中建云霄转让本次交易拟受让的中关村建设的
股份。”
鉴于：
（1）中关村建设 2013 年度合并口径营业收入占上市公司 2013 年度经审计的
合并口径营业收入的比例为 70.53%，是上市公司的重要子公司；
（2）中建云霄的股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生目前分别担任
中关村建设的总经理、副总经理兼总经济师、总会计师，系中关村建设的重要高
管人员。
（3）根据深交所《上市规则》10.1.5 第五款的规定，“中国证监会、本所或上
市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上
市公司对其利益倾斜的自然人”为上市公司的关联自然人。
综上，考虑到谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生与上市公司的特殊关系
及其在本次交易中的特殊身份，基于审慎原则，认定上述三人为上市公司的关联
自然人，其直接控制的中建云霄为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关
联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中关村建设 90%的股份，根据致同出具的致同审字（2014）
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第 110ZA1435 号《审计报告》，中关村建设 2013 年度合并口径营业收入为 254,268.39
万元，占上市公司 2013 年度经审计的合并口径营业收入 360,517.79 万元的比例为
70.53%。按照《重组办法》中的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不会导致控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
英文名称 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.
公司住所 北京市海淀区中关村南大街 32 号
公司类型 股份有限公司（上市）
股票简称 中关村
股票代码 000931
注册资本 674,846,940 元
上市地点 深圳证券交
中 关 村：重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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