国都证券有限责任公司
关于
北京中关村科技发展（控股）
股份有限公司
行政许可项目审查一次反馈意见的
答复
国都证券有限责任公司
二〇一四年九月
释义
在本答复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中关村/上市公司 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
中建云霄/交易对方 指 北京中建云霄投资管理有限公司
北京中关村开发建设股份有限公司，为上市公司
中关村建设/标的公
指 控股子公司，上市公司持股 94%，合计 37,600 万
司
股
上市公司所持中关村建设 90%的股份，合计
交易标的/标的资产 指
36,000 万股
上市公司将其所持中关村建设 90%的股份出售给
本次交易/重大资产
指 中建云霄，中建云霄以现金 521.70 万元受让该股
出售
份的行为。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司与北
京中建云霄投资管理有限公司于 2014 年 6 月 12
《股份转让协议》 指
日签署的《关于北京中关村开发建设股份有限公
司之股份转让协议》
京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0036
《资产评估报告》 指
号《资产评估报告书》
评估基准日/基准日 指 2013 年 12 月 31 日
指评估基准日次日至《股份转让协议》生效日前
过渡期 指
一月的最后一日之间的期间
我们/独立财务顾问 指 国都证券有限责任公司
律师/观韬 指 北京观韬律师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为京
会计师/致同 指
都天华会计师事务所有限公司）
1
评估师/京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
哈尔滨项目 指 哈尔滨中关村开发建设有限责任公司
美仑房地产 指 北京美仑房地产开发有限责任公司
中科霄云 指 北京中科霄云资产管理有限公司
中宏基 指 北京中宏基建筑工程有限责任公司
富宏公司 指 北京富宏房地产开发有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/万元
2
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
行政许可项目审查一次反馈意见的答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2014 年 7 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》第 140803 号（以下简称“反馈意见”）的要求，国都证
券有限责任公司（以下简称“我们”或“独立财务顾问”）已会同北京观韬
律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、公司评估机构北京京都中新资
产评估有限公司（以下简称“评估师”），根据反馈意见的要求，对相关问
题进行了逐项落实。现将有关落实情况汇报如下（除非另有指明，本回复中
使用的简称与重组报告书中简称含义相同）：
3
一、反馈意见 1 提到：“申请材料显示，本次交易中标的资产过渡期损
益由上市公司承担，本次交易价格以标的资产资产基础法评估值为基础，并
根据过渡期间损益调整最终交易作价。请你公司补充披露标的资产过渡期损
益安排及交易价格调整方案的合理性，是否损害上市公司及中小股东的权
益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”
意见回复：
（一）核查情况：
本次交易标的价格，是根据京都中新对交易标的出具的，以 2013 年 12 月
31 日为评估基准日的《资产评估报告书》（京都中新评报字（2014）第 0036
号）中的评估价值确定的，并约定根据过渡期间损益调整最终交易作价。具体
的过渡期约定为：
“甲乙（如无特别说明，本节中所指的甲方为上市公司，乙方为中建云
霄）双方一致同意，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由甲方享
有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股份转让
价格作相应调整，具体如下：
1、如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额
相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；
2、如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额
相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调
整后的标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份的最终转让价格
确定为 0 元。
3、甲方应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会计师
对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。
4、生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股份
转让完成后的新股东享有或承担。”
由于过渡期间标的公司仍然由上市公司控制并管理，秉着公序良俗的商业
原则，上市公司对标的公司及其资产负有善良管理义务，故交易双方约定了过
渡期间发生损益，由上市公司承担或享有。
4
根据致同对中关村建设出具的截止至 2014 年 3 月 31 日的审计报告，中关
村建设母公司股东权益为-535.22 万元，合并报表归属于母公司的股东权益为-
2,654.99 万元，中关村建设实际上已处于资不抵债的状况。为了保护中小股民
的利益，《股份转让协议》中设计相关风险控制机制，即如标的公司过渡期间
亏损使得调整后的标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份的最
终转让价格确定为 0 元。该交易价格调整方案可在一定程度上减少标的资产亏
损对上市公司所造成的不利影响，避免上市公司资产损失的进一步扩大。
（二）核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产过渡期损益安排及交易价格调整
方案合理，有效地减少了上市公司的亏损，有利于保护上市公司及中小股东的
权益。
5
二、反馈意见 2 提到：“申请材料显示，上市公司本次出售标的资产
90%股权时标的资产作价与 2008 年取得标的资产 48.25%股权时标的资产作价
存在较大差异。请你公司结合 2008 年以来宏观环境变动情况、标的资产经营
状况、盈利能力变动情况、标的资产资产变动情况等方面补充披露本次交易
标的资产作价与 2008 年上市公司购入标的资产 48.25%股权时标的资产作价存
在较大差异的原因及本次交易作价的合理性。请你公司列表披露标的资产各
次资产变动情况，包括但不限于交易时间、转出资产、交易对方、与标的资
产关系、交易价格、交易价格作价依据与作价合理性、对会计科目的影响
等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
意见回复：
（一）核查情况：
1、宏观环境变动情况
2009 年～2013 年，为了遏止房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控
政策，经济手段和行政手段并用，从抑制需求、增加供给、加强监管方面对中
国房地产市场进行了全方位的调控。各种政策的持续出台和陆续落实对包括地
方政府、开发企业、商业银行和购房者在内的各相关主体行为均产生显著影
响，从宏观环境上看，国家房地产政策的调整加剧了中关村建设的经营情况的
恶化。
2、标的资产经营状况
近年来中关村建设整体经营较为低迷，在经营上主要有以下几点原因：
（1）业务的转型
在 2008 年重组前，中关村建设业务是房地产开发和施工。2008 年重组
后，上市公司开始调整发展战略，逐步将房地产开发业务集中到上市公司名下
进行直接的、统一的管理。由于高利润的房地产开发业务的剥离，从 2011 年起
中关村建设的收入均来源于毛利率较低的施工业，致使其盈利能力较 2008 年重
组前显著降低。
（2）专业人员的缺失
6
由于中关村建设连续多年经营业绩不佳，员工待遇在行业内处于偏低的水
平，致使大量专业人员的流失，造成中关村建设对项目的运作和控制能力下
降，项目的利润也受到明显影响。
（3）施工资质缺失
中关村建设在 2012 年全国施工企业资质审核中，没有通过总承包特级资质
的评审，并在申请资质延期一年到期后，因总承包特级资质评审中的工法未达
标而失去了总承包特级资质证书（有效期到 2013 年 12 月 28 日）。自 2013 年
下半年开始，因中关村建设的施工资质即将到期，新的施工资质无法确定，对
公司正常招投标形成负面影响，故此未能签订新的施工合同。
（4）承接项目单一化
近年中关村建设承接的项目多以民营开发住宅项目为主，该类型项目的利
润率水平较公建、市政项目低，加上建设方最终以各种理由压低结算或不支付
工程款等原因，近三年公司的毛利率由 5%下降到 2.85%左右。
（5）资金短缺
由于中关村建设自 2011 年起一直处于经营亏损状态，造成中关村建设资金
出现短缺。资金短缺严重影响了中关村建设在招投标、材料采购等重要经营环
节方面议价能力，进而导致项目利润率的降低。
3、盈利能力变动情况
2008 年～2013 年实现的扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：
表 1：中关村建设 2008 年～2013 年扣除非经常性损益后的净利润 单位：万元
年度 2008 2009 2010 2011 2012 2013
扣除非经常
性损益后的 1,888.43 318.25 -5,975.65 -5,650.48 -5,906.65 -26,274.67
净利润
从上表中可以看到,中关村建设 2008 年以来,逐步进入持续亏损的状况并呈
恶化趋势，基本丧失盈利能力。
4、标的资产变动情况
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中关村建设在 2007 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日两个基准日时点发
生了较大的变化：
表 2：中关村建设资产变化情况表 单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 变动金额
流动资产
其中：存货 39,424,848.24 235,507,845.56 -196,082,997.32
非流动资产
其中：长期股权投资 121,334,044.10 346,862,138.75 -225,528,094.65
固定资产 3,549,631.80 259,464,138.17 -255,914,506.37
资产总计 2,299,863,853.33 2,444,760,089.48 -144,896,236.15
中关村建设存货减少 1.96 亿，主要为中关村建设开发产品（豪成大厦）正
常销售结转成本以及清偿中关村科技债务抵账转出。2013 年 12 月 31 日豪成大
厦开发产品账面金额为 4,504,558.25 元，减少 246,754,971.48 元，其中正常
销 售 结 转 成 本 148,633,515.21 元 ， 清 偿 中 关 村 科 技 债 务 ， 抵 账 转 出
98,121,456.27 元。
中关村建设长期股权投资减少 2.26 亿元，主要为股权转让以及计提长期股
权投资减值准备，其中股权转让账面金额为 209,851,612.76 元，计提长期股权
投资减值准备 69,457,359.96 元，差额为增加投资。
中关村建设固定资产减少 2.56 亿元，主要因为中关村建设以 1.90 亿元价
格将中科霄云转让给中关村科技，其他变动为正常增减以及折旧。
中关村建设 2008 年~2013 年主要资产的处置情况如下：
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表 3：中关村建设 2008-2013 年主要资产处置情况
与中关村建 处置时权益账面
序号 交易时间 处置资产 交易对方 处置价格(元) 处置损益(元) 作价依据
设关系 价值(元)
北京中力物业管理有限公司 北京中科泰和物 母子公司交易,参照账
1 2008 年 6 月 同一母公司 3,767,450.85 4,005,888.38 238,437.53
70%股权 业服务有限公 司 面净 资产值协商作价
哈尔滨中关村开发建设有限 责 母 子公司交易,参照注
2 2011 年 3 月 中关村科技 母公司 9,056,760.05 45,000,000.00 35,943,239.95
任公司 90%股 权 册 资本出资额协商作价
北京中宏基建筑工程有限责任 北京天下通达建 协商定价,参考公司的
3 2011 年 8 月 无关联关系 -10,380,801.94 47,000,000.00 57,380,801.94
公司 83.33%股权 材销售有限公司 初始投资额
依 据 2011 年末审计净
北京住总市政工程有限责任公 北京住总集团有
4 2012 年 11 月 无关联关 系 10,000,000.00 12,290,000.00 2,290,000.00 资产值并参考评估值,
司 11.53%股权 限责任公司
协 商确定
母 子公司交易,参照出
北京美仑房地产开发有限责任
5 2012 年 12 月 中关村科技 母公 司 28,154,294.61 41,331,795.04 13,177,500.43 资额和账面净资产值协
公司 90%股权
商 作价
母 子公司交易,考虑盈
北京中实混凝土有限责任公司
6 2012 年 12 月 中关村科技 母公 司 28,259,585.16 47,000,000.00 18,740,414.84 利能力和账面净值协商
20%股权
作 价
豪成大厦部分资产(全部地下
母 子公司交易,参考账
7 2012 年 12 月 车位 8,384 ㎡、大厦会所 中关村科技 母公司 98,121,456.27 98,302,866.61 181,410.34
面 净值(成本)作价
1,173 ㎡、部分底商 1863 ㎡)
力鸿花园全部地下车位 (274 母 子公司交易,参考账
8 2012 年 12 月 中关村科技 母公司 27,628,333.39 35,111,031.92 7,482,698.53
个)永久使用 权 面 净值(成本)作价
上海四通国际科技商城物业公 母子公司交易,参照账
9 2012 年 12 月 中关村科技 母公司 34,134,501.56 34,168,060.29 33,558.73
司 30.625%股 权 面 净资产值协商作价
母 子公司交易,参照账
北京中科霄云资产管理有限公
10 2013 年 10 月 中关村科技 母公 司 178,914,705.54 190,000,000.00 11,085,294.46 面净资产值和评估值协
司 99%股权
商 作价
合计 407,656,285.49 554,209,642.24 146,553,356.75
9
综上，中关村建设自 2008 年初置入至今，外部的经营环境、内部的人员资
产构成以及经营情况都发生了很大的变化，造成本次交易作价(以 2013 年 12 月
31 日为基准日采用资产基础法估值)与 2008 年置入资产时交易作价(以 2006 年
12 月 31 日为基准日采用收益法估值)存在较大差异的情况。
5、处置资产作价的合理性
中关村建设(不含子公司)自 2008 年以来处置资产的交易额高达 55,421 万
元，其中与上市公司及其下属子公司的交易额为 49,492 万元，占总交易额的
89%；从比例上看处置资产主要是服务于上市公司的战略布局调整，以及为保证
上市公司资金安全而要求中关村建设以其优质资产抵偿欠付上市公司的债务。
因属于母子公司之间的交易，所以对交易资产并未进行专门的审计和评估，交
易作价参考权益账面净值并结合初始投资金额由双方协商确定，交易价格均不
低于账面净资产值。
而与非关联方之间的交易方面，转让住总市政股权时，对转让资产进行了
专门的审计和评估，交易作价参考了审计和评估的结果，交易价格高于账面净
值；转让中宏基股权时，对转让资产进行了专门审计，因当时公司经营亏损净
资产为负，故交易作价参考了初始投资额。
上述资产处置交易均已经过中关村建设以及上市公司内部相关权力机构的
审议通过，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（二）核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：2008 年以来，由于房地产业务的转出、政
府对地产调控、企业自身垫资能力弱，加上人员流失后管理能力下降等因素，
中关村建设参与市场竞争的能力转弱，导致了中关村建设 2008 年以来逐步进入
持续亏损的状况。中关村建设两次交易时点的交易价格反应了不同时点下中关
村建设的价值，此次交易中关村建设的作价符合公司所处的经营环境情况，真
实反映了公司的实际经营状况和价值，作价合理，未见显失公允的情况。
10
三、反馈意见 3 提到：“请你公司补充披露 2013 年 9 月上市公司收购标
的资产持有中科霄云 99%股权的原因和必要性，同时结合中科霄云报告期内
财务数据补充披露上述股权转让价格确定依据及合理性。请独立财务顾问、
评估师和会计师核查并发表明确意见。”
意见回复：
（一）核查情况：
1、上市公司收购中科霄云股权的原因和必要性
中科霄云于 2012 年 12 月注册成立，注册资本 10,000 万元，首期实收资本
3,000 万元，由中关村建设以货币资金出资；2013 年 3 月，中关村建设以朝阳
区霄云里 3 号楼中关村建设大厦作为实物出资 6,900 万元(按照北京观复立道资
产评估有限公司出具的观复立道评报字[2013]第 1005 号评估报告，以 2012 年
11 月 30 日作为评估基准日，中关村建设大厦的评估价值为 196,589,498.64
元，差额计为资本公积)，中关村建设全资子公司北京中冠建筑装饰有限责任公
司以货币资金出资 100 万元。
2013 年 10 月，中关村建设及其全资子公司北京中冠建筑装饰有限责任公
司分别与上市公司签订《股权转让协议》，中关村建设将所持北京中科霄云资
产管理有限公司 99%股权作价 19,000 万元、北京中冠建筑装饰有限责任公司将
所持北京中科霄云资产管理有限公司 1%股权作价 100 万元转让给上市公司。
上市公司收购中科霄云股权的主要原因如下：
（1）中关村建设自 2011 年以来一直处于经营亏损的状态，并有持续恶化
的趋势。由于中关村建设运营资金主要靠上市公司输血维持，其经营现金流无
力偿还欠款，只能采取以资产抵债或者处置资产变现资金的方式进行偿付，以
保证上述款项能够安全收回及有效防范担保可能导致的潜在风险。
（2）为减少中关村建设持续亏损给上市公司带来的经营压力，上市公司自
2013 年开始尝试处置该资产，但因对中科霄云(中关村建设大厦)的价值无法与
相关方达成一致，因此上市公司作为母公司受让子公司中关村建设所持有的中
科霄云的股权，交易作价参考评估值协商定价，最大限度维护了上市公司的利
11
益。对中科霄云处置完成后，相关各方对中关村建设的评估价值基本达成一
致，利于上市公司对中关村建设进行处置。
（3）中科霄云的主要资产为朝阳区霄云里 3 号楼中关村建设大厦，收购中
科霄云，除可以适度改善上市公司的办公环境，减少租金费用支出，剩余部分
可用于出租获取稳定的现金流。此外，还能享有物业升值的潜在收益。
2、股权转让价格确定依据及合理性
中科霄云在报告期内的主要财务数据如下：
表 4：中科霄云报告期财务数据 单位：元
2013 年 9 月 30 日
资产负债表项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
(未审数)
货币资金 6,395.45 6,405.06 30,007,481.41
其他应收款 21,549,297.97 21,960,682.59
投资性房地产 77,400,996.28 78,126,429.55
固定资产 123,387,419.81 124,544,081.39
资产总计 222,344,109.51 224,637,598.59 30,007,481.41
应交税费 2,001.38 985,727.00
负债合计 2,001.38 1,076,752,19
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 127,589,498.64 127,589,498.64
未分配利润 -5,247,390.51 -4,028,652.24 7,481.41
所有者权益合计 222,342,108.13 223,560,846.40 30,007,481.41
2013 年 10 月，经双方协商，中关村建设将中科霄云 99%股权作价 1.90 亿
元转让给上市公司，交易定价参照中关村建设大厦作为实物出资中科霄云时的
评估价值，因此交易价格是合理的，未损害上市公司的利益。
（二）核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司收购中关村建设所持有的中科霄
云 99%股权符合公司经营战略的要求，能够安全收回欠款并有效防范担保可能
导致的潜在风险，转让价格合理，未见损害上市公司利益的情况并最大限度维
护了上市公司的利益。
12
四、反馈意见 4 提到：申请材料显示，标的资产于 2014 年 1 月 24 日与
建行保利支行签订《人民币流动资金贷款合同》，标的资产向建行保利支行
借款 10,500 万元；标的资产于 2014 年 1 月 17 日与南京银行北京分行签订
《最高债权额合同》，南京银行北京分行向中关村建设授予最高为 5,000 万
元的授信债权额度。请你公司补充披露本次交易是否需要征得银行债权人同
意，如需要，是否已征得银行债权人的同意。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
意见回复：
（一）核查情况：
1、本次交易是否需要征得建行保利支行的同意
根据本独立财务顾问会同律师进行核查，中关村建设与建行保利支行于
2014 年 1 月 24 日签订《人民币流动资金贷款合同》，该合同约定中关村建设
进行股权转让等重大事项前，应征得建设银行保利支行的书面同意，中关村建
设进行股权转让、实际控制人/控股股东发生变化，建行保利支行如认为可能危
及其在该合同项下债权安全的，建行保利支行有权宣布贷款提前到期，并要求
中关村建设立即偿还该合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用，
亦可行使担保权利。目前，中关村建设已就本次交易的情况书面通知了建行保
利支行，截至本核查意见出具之日，中关村建设尚未取得建行保利支行关于本
次交易的书面同意函，同时中关村建设亦未收到建行保利支行要求提前还款等
通知。
2、本次交易是否需要征得南京银行北京分行的同意
根据本独立财务顾问会同律师进行核查，2014 年 1 月 17 日，中关村建设
与南京银行北京分行签订《最高债权额合同》，该合同约定如中关村建设实施
股权转让等事项前应征得南京银行北京分行的同意，中关村建设违反该条约
定，如对该合同的履行产生重大影响的构成违约，南京银行北京分行有权要求
中关村建设提前还款，并有权要求担保人履行担保责任。中关村建设已就本次
交易的情况书面通知了南京银行北京分行，截至本核查意见出具之日，中关村
建设已收到南京银行北京分行出具的《关于北京中关村开发建设股份有限公司
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股东变更沟通函的复函》（以下简称“《复函》”），根据该《复函》，南京
银行北京分行确认已知悉本次交易相关事宜，并请中关村建设和担保人中关村
按照相关借款合同及担保合同的约定履行义务，待股权转让事宜完成后及时向
其反馈。
3、上市公司出具的相关承诺
2014 年 8 月 28 日，上市公司出具如下承诺：
“目前，我司正在积极推进中关村建设股份转让事宜。如建行保利支行、
南京银行北京分行在知悉本次交易后，根据合同要求中关村建设提前偿还合计
15,500 万元借款的本息，则我司郑重承诺：
我司将根据我司与中关村建设签订的相关协议，代中关村建设向建行保利
支行、南京银行北京分行偿还上述 15,500 万元借款的本息。”
（二）核查意见：
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，已就本次交
易的情况书面通知了建行保利支行和南京银行北京分行，并依约取得南京银行
北京分行关于同意本次交易的复函，但尚未取得建行保利支行关于同意本次交
易的同意函。如交割日之前未能取得建行保利支行同意函，且在建行保利支行
要求提前偿还的情况下，中关村建设将面临提前还款的压力，上市公司作为担
保人如在上述欠款不能提前偿还的情况下实施资产交割，上市公司将面临提前
承担担保责任的风险。
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五、反馈意见 5 提到：申请材料显示，上市公司为标的资产上述银行债务
提供连带保证和抵押担保。本次交易完成后，上述担保性质由上市公司对其
子公司担保变为上市公司对外担保。请你公司补充披露本次交易完成后上述
担保的存续是否会对上市公司利益构成影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
意见回复：
（一）核查情况：
根据中关村与中关村建设于 2013 年 10 月签订《股权转让协议》、《股权
转让补充协议》以及之后签订的《协议书》，中关村有义务代中关村建设偿还
所欠建行保利支行及南京银行北京分行的全部贷款本息，即有义务偿还建行保
利支行 10,500 万元的贷款本息以及南京银行北京分行 5,000 万元的贷款本息。
在本次交易完成后，中关村建设不再是中关村的控股子公司，上述担保性
质由上市公司对其子公司担保形式上变为上市公司对外担保。但从实质角度判
断，因中关村依照约定有义务代中关村建设偿还所欠建行保利支行及南京银行
北京分行的上述全部贷款本息，在本次交易完成后，中关村继续为中关村建设
上述贷款提供担保不存在损害中关村及其股东利益的情形。在本次交易完成
后，如中关村在债务到期后依照约定代中关村建设按期偿还所欠建行保利支行
及南京银行北京分行的全部贷款本息，则中关村上述的担保责任因主债权的消
灭而解除，因此不存在损害中关村及其股东利益的情形。
（二）核查意见：
根据核查，本独立财务顾问认为：在本次交易完成后，如中关村在上述
银行债务到期后履行了相关担保责任，应视为中关村对于上述协议约定的代
偿义务的履行，不存在损害中关村及其股东利益的情形。
15
六、反馈意见 6 提到：申请材料显示，截至 2014 年 4 月 30 日，上市公
司因非经营性原因累计欠付标的资产款项合计 15,937.90 万元。上市公司与标
的资产签订协议约定标的资产前述贷款到期后将由上市公司负责代偿上述建
行保利支行、南京银行北京分行贷款本息。请你公司列表披露上市公司欠付
款项的具体情形和形成原因，并补充披露上述安排的具体措施、是否存在潜
在法律风险及是否损害上市公司的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
意见回复：
（一）核查情况：
1、中关村建设与上市公司往来情况
截至 2014 年 4 月 30 日，上市公司因非经营性原因累计欠付中关村建设款
项合计 15,937.90 万元，其形成过程如下表所示。
表 5：2008 年～2014 年 4 月中关村建设与上市公司往来余额明细 单位：元
上市公司提供中关村 中关村建设偿还上市公司
年份 期末余额(元)
建设资金(元) 资金(含资产清偿) (元)
2007 年 302,310,245.89
2008 年 254,272,217.28 113,404,929.72 443,177,533.45
2009 年 154,081,925.31 256,277,449.75 340,982,009.01
2010 年 160,089,812.11 33,348,854.80 467,722,966.32
2011 年 78,501,290.21 325,438,024.21 220,786,232.32
2012 年 163,592,405.70 340,068,566.67 44,310,071.35
2013 年 163,218,676.41 346,412,250.57 -138,883,502.81
2014 年 1～4 月 13,848,199.34 34,343,654.70 -159,378,958.17
注：截止 2013 年 10 月 31 日，中关村建设欠付上市公司往来款余额 18,527,836.68 元。
据核查，2013 年 10 月，上市公司与中关村建设签署《股权转让协议》，
上市公司以 19,000 万元的价格受让中关村建设所持有的中科霄云 99%的股权。
按照协议约定：
①上市公司自股权转让工商登记手续完成之日次月起将代替中关村建设承
担向建行保利支行偿还 11,700 万元借款本息的责任；
②抵消 18,527,836.68 元中关村建设欠上市公司的债务；
③由上市公司承接中关村建设对中科霄云的欠款 21,286,834.63 元；
16
④股权转让工商登记手续完成后上市公司向中关村建设支付剩余价款
33,185,328.69 元。
2013 年 11 月 27 日，中科霄云的股权转让变更登记手续完成。2014 年 5 月
6 日，中关村建设与上市公司签订了《中科霄云股权转让补充协议》，双方确
认：
①上市公司已按约定向中关村建设支付股权转让对价 39,814,671.31 元；
②由于中关村建设已自行偿还建行保利支行 1,200 万元，建行保利支行同
意就余额 10,500 万元继续向中关村建设续贷，因此上市公司继续以代中关村建
设偿还建行保利支行 10,500 万元贷款本息方式支付相应的股权转让对价；
③上市公司以代中关村建设偿还南京银行北京分行 45,185,328.69 元借款
本息的方式履行剩余股权转让价款的支付义务。
截至 2014 年 4 月 30 日，除前述尚未支付的第二、第三笔价款外，期间又
产生新的资金占用余额 9,193,671.31 元，累计上市公司因非经营性原因欠付中
关村建设款项合计 15,937.90 万元。
2014 年 5 月 9 日，上市公司与中关村建设签订《协议书》，双方进一步确
认并约定：
①截至 2014 年 4 月 30 日，不含上市公司应代中关村建设偿还建行保利支
行 10,500 万元贷款，上市公司尚欠中关村建设 54,378,958.17 元(其中包含上
市公司所欠中关村建设中科霄云股权转让价款 45,185,328.69 元)；
②双方一致同意上市公司以代中关村建设偿还南京银行北京分行 5,000 万
元贷款本息方式偿还所欠中关村建设 5,000 万元的债务（其中包含上市公司所
欠中关村建设中科霄云股权转让价款 45,185,328.69 元）；
③双方的债务余额 4,378,958.17 元，由双方另行协商偿还方式。
2、措施安排及潜在法律风险
按照上市公司与中关村建设所签订相关协议的约定，中关村建设在建行
保利支行、南京银行北京分行的前述贷款到期后，将由上市公司负责筹集资
金代中关村建设向建行保利支行、南京银行北京分行偿还前述贷款的本息。
17
届时将由上市公司直接将相应资金划转至中关村建设在建行保利支行、南京
银行北京分行的还款账户。
由中关村代中关村建设偿还建行保利支行 10,500 万元贷款本息,中关村
与中关村建设约定代偿的支付方式对其双方发生法律效力，由于债务代偿并
未获得建行保利支行的同意，因此对其不发生法律效力，建行保利支行仍可
向中关村建设主张债权，同时，由于中关村为上述银行的贷款提供无限连带
的担保，如果中关村建设不按期偿还银行债务，建行保利支行可主张中关村
承担还款责任。如中关村承担了还款责任，则应视为中关村已经履行了代偿
义务。因此，该等安排不存在潜在的法律风险，不存在损害中关村及其股东
利益的情况。
（二）核查意见：
据核查，本独立财务顾问认为：该等安排并未给上市公司形成新增的义
务，不存在潜在的法律风险和损害上市公司的利益的情形。
18
七、反馈意见 7 提到：“申请材料显示，2013 年标的资产资产减值损失
较 2012 年发生较大变化，请你公司结合资产使用情况，补充披露 2013 年标
的资产资产减值损失增加的原因及其是否符合《企业会计准则》的相关规
定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
意见回复：
（一）核查情况：
中关村建设 2013 年计提资产减值损失 116,604,509.41 元，相对于 2012 年
计提资产减值损失 14,099,180.57 变化较大。资产减值损失发生额主要为计提
北京泰诚实业发展公司（以下简称“泰诚实业”）往来款坏账准备
74,782,867.99 元，计提北京中源大通房地产开发有限公司（以下简称“中源
大通”）长期股权投资减值准备 41,500,000.00 元。
1、泰诚实业往来款计提坏账准备原因
泰诚实业为开发“富宏花园”（后变更名称为“亚洲花园”）项目，于
1998 年向北京中宏基建筑工程有限责任公司（以下简称：“中宏基”）借款
2,000 万元，并向建行海淀支行贷款 2,000 万元人民币，中宏基为泰诚实业提
供担保。因泰诚实业未能偿还贷款，中宏基作为担保人代泰诚实业偿还了该贷
款，后中宏基将对泰诚实业的以上债权转让给中关村建设。泰诚实业子公司北
京富宏房地产开发有限责任公司（以下简称“富宏公司”）为取得“富宏花
园”项目立项申报权，向中关村建设借款 1,000 万元，并且在解决与铁道部建
厂局债务问题时支付 156 万元。
2006 年 1 月 18 日，中关村建设、泰诚实业以及富宏公司三方签署《协
议书》，泰诚实业认可欠付中关村建设的债务本金总额为 5,156 万元人民币，
并同意对中关村建设因未清偿债务所致损失进行补偿，补偿范围包括债务本金
及利息、中关村建设转让款和补偿金等。泰诚实业认可，截止至 2006 年 1 月
31 日，其向中关村建设应付欠款总额为 8,739 万元人民币（利息及补偿金计
算至泰诚实业实际支付日），但是前述《协议书》签订后，泰诚实业一直未予
履行。
19
2011 年 7 月，中关村建设向法院提起诉讼，要求泰诚实业偿付欠款人民
币 8,739 万元并赔偿资金占用利息损失，同时要求泰诚实业承担本案诉讼费。
2011 年 12 月 20 日，北京市第二中级人民法院出具了（2011）二中民初字
第 14323 号民事判决书，支持中关村建设上述债务的诉讼请求。泰诚实业不服
判决，提起上诉。2012 年 4 月 20 日，北京市高级人民法院出具（2012）高民
终字第 871 号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
此后中关村建设一直在与泰诚实业进行接洽，敦促对方偿还债务并查找对
方资产。富宏公司名下的亚洲花园项目属于二环内成熟商圈，南临 CBD 中央商
务区，北临东直门交通枢纽，市场环境较好。故在 2012 年未计提坏账准备。
2013 年 7 月 4 日，中关村建设就上述案件申请强制执行，北京市第二中级
人民法院出具（2012）二中执字第 589-2 号执行裁定书，冻结了泰诚实业持有
的富宏公司 80%股权并进行拍卖，中关村建设以 211.10 万元拍得上述股权，视
同泰诚实业偿还了债务 211.10 万元。股权过户手续办理完成后，中关村建设接
管了富宏公司的经营管理。发现富宏公司名下的亚洲花园项目各种手续均已过
期，亚洲花园项目如想申报手续延期或重新申报项目难度很大。另外富宏公司
未依土地出让合同约定缴纳土地出让金，与政府签订的土地使用权出让合同被
撤销。并发现泰诚公司已将新源里综合楼转卖他人，所得款项也未交回富宏公
司。
基于上述情况，考虑到上述债权自申请强制执行以来，一直未能查找到泰
诚公司的其他财产，剩余债权存在较大风险，故 2013 年将上述债权全额计提坏
账准备。
2、北京中源大通房地产开发有限公司长期股权投资计提减值准备原因
中源大通成立于 1997 年 9 月，注册资金 5000 万元，后于 2000 年增资至
21,388 万元。2000 年中源大通公司拥有宣武区（现合并为西城区）大吉片危改
项目的开发权，大吉片危改项目位于北京市西城区菜市口地区，占地 43.9 公
顷，规划总建筑面积约 130 万平米，其中危改项目一期工程已办理完建设用地
规划许可证，规划建筑面积 402683 平米，可销售面积 348460 平米，已具备开
发条件。2000 年 11 月，中关村建设与海南源集实业投资有限公司（以下简
20
称：海南源集）签订股权转让合同书，约定以 5,750 万元收购海南源集持有的
中源大通 10%股权，并于当月办理完毕工商变更手续。
2002 年 6 月，中源大通与中信房地产公司签署《关于开发大吉片危改项目
之框架协议》，但因国家拆迁政策的调整、房地产市场的综合变化等因素，框
架协议中约定的合作条件继续履行已十分困难，2007 年经双方协商，中源大通
以 19000 万元的对价将其在大吉片项目中的全部权益转让至中信房地产公司。
目前中源大通已无在开发项目，而中关村建设因持股比例过低，对中源大通公
司并无实际控制权。
2014 年 1 月，中关村建设拟将其持有的中源大通 10%股权以 1,600 万元转
让至天津市宁渠实业发展有限公司，就上述股权转让事宜，双方于 2014 年 1 月
签署股权转让协议，中关村建设已收取了 160 万元的首付款。故在 2013 年将长
期股权投资成本同转让价款之间的差额 4,150 万元计提减值准备。
（二）核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：2013 年中关村建设资产减值损失计提依据
充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
21
八、反馈意见 8 提到：“申请材料显示，2013 年标的资产固定资产账面价值
为 569.45 万元，较 2012 年大幅减少。请你公司补充披露标的资产 2013 年固
定资产减少的原因；若为对外出售，请补充披露交易对方与上市公司、标的
资产、上市公司控股股东及标的资产控股股东是否存在关联关系，固定资产
处置价格及价格的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。”
意见回复：
（一）核查情况：
中关村建设 2013 年末固定资产账面价值为 569.45 万元，同比 2012 年
末 11,563.19 万元大幅减少 10,993.75 万元。
表 6：中关村建设固定资产情况表 单位：元
2013年12月31日 2012年12月31日 差额(元)
固定资产账面价值合计 5,694,486.99 115,631,939.83 -109,937,452.84
其中: 房屋及建筑物 1,909,286.66 110,630,809.94 -108,721,523.28
机器设备 855,720.79 1,017,243.82 -161,523.03
运输设备 570,245.13 1,128,857.03 -558,611.90
办公及其他设备 2,359,234.41 2,855,029.04 -495,794.63
注：2013 年折旧额为 601 万元。
从上表可以看出，中关村建设 2013 年固定资产账面价值大幅减少的主要原
因是房屋及建筑物的账面价值大幅减少所致。2012 年末中关村建设固定资产中
房屋及建筑物主要为朝阳区霄云里 3 号楼(中关村建设大厦)中的部分列入(中关
村建设大厦总账面价值为 157,270,729.11 元，其中列入固定资产部分账面价值
为 108,648,813.24 元、列入投资性房地产部分账面价值为 48,621,915.87
元)，2013 年 3 月中关村建设以霄云里 3 号楼作价对其持股 99%的中科霄云进行
出资(评估价值为 196,589,498.64 元，出资 6900 万元，差额计入资本公积)，
2013 年 10 月中关村建设将所持中科霄云 99%的股权以 19,000 万元的价格转让
给上市公司。这同时导致了中关村建设固定资产账面价值大幅减少。
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中关村建设以霄云里 3 号楼作价对中科霄云进行投资，是按照评估价值进
行处理的。按照北京观复立道资产评估有限公司出具的观复立道评报字[2013 ]
第 1005 号评估报告，以 2012 年 11 月 30 日作为评估基准日，中关村建设大厦
的评估价值为 196,589,498.64 元，较其账面价值 157,597,291.16 元评估增值
38,992,207.48 元，增值率 24.74%。
中关村建设将中科霄云 99%股权作价 1.90 亿元转让给上市公司，交易定价
参照霄云里 3 号楼(中关村建设大厦)作为实物出资中科霄云时的评估价值，因
此交易价格是合理的。
（二）核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：中关村建设以固定资产投资以及股权转让
会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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九、反馈意见 9 提到：“申请材料显示，2013 年标的资产其他应付款较
2012 年有大幅增加，请你公司补充披露标的资产 2013 年其他应付款增加的主
要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
意见回复：
（一）核查情况：
中关村建设 2013 年末其他应付款合并数为 568,885,061.67 元，2012 末其
他应付款合并数为 285,744,903.65 元，增加了 283,140,158.02 元。其他应付
款增加的主要原因为：
2012 年 3 月，中关村建设作为承包人与发包人北京通州房地产开发有限责
任公司(简称“通房开发”)签订了承建通州区北苑帅府小区二期项目的合同协
议书，工程总面积 196,444.83 平米，合同金额为 494,282,064 元。2013 年，
中关村建设作为承包人与发包人通房开发签订了承包帅府小区二期精装修工程
的合同协议书，合同金额为 253,802,445 元。
2013 年 12 月 24 日中关村建设收到通州帅府园小区项目发包方北京通州房
地产开发有限责任公司汇来往来款 30,000.00 万元，中关村建设于 2014 年 1 月
8 日将上述款项划回。
（二）核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：2013 年中关村建设上述款项列示正确。
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十、反馈意见 10 提到：“申请材料显示，标的资产拟结算项目上海惠南
镇项目及唐山鼎旺 D 项目 2013 年预计发生亏损达 5,528.28 万元。请你公司补
充披露上述项目相关协议内容：包括但不限于协议签订时间、交易对方情
况、是否为关联交易、协议签订时收入、成本预测方法等，上述交易预计产
生亏损的原因；若已经结算，补充披露实际发生的亏损。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。”
意见回复：
（一）核查情况：
1、上海惠南镇项目
2010 年 3 月，中关村建设作为承包人与发包人上海鹏汇房地产开发有限公
司签署《施工总承包合同》，约定由中关村建设负责惠南镇东城区 C6-1 地块工
程项目的施工，签约合同金额为 23,125.20 万元。上海鹏汇房地产开发有限公
司为中关村建设关联方，同受最终控制人控制。合同签订时，按建造合同准则
的要求，以最初商定的合同总金额确定合同收入，以中关村建设的预概算结果
确定合同成本，并按完工百分比逐期确认收入及成本。项目金额后经与发包方
多次沟通协商确定为 28,800 万元。
上海惠南镇项目，2011 年实现收入 8,936.85 万元、成本 8,263.92 万元，
毛利 672.93 万元；2012 年实现收入 11,764.40 万元、成本 10,970.30 万元，
毛利 794.10 万元；2013 年实现收入 8,098.75 万元、成本 10,306.15 万元，毛
利-2,207.41 万元。
该项目在 2013 年度出现亏损，主要有以下几方面因素：
（1）生产管理混乱，后期装修抢工、交叉作业、后期零星变更及抢工过程
中人工费单价高于原整体承包的单价，造成人工费损失 420 万元；
（2）资金紧张，不能及时给付材料款，造成钢筋、商品混凝土等材料产生
利息及违约金 450 万元；
（3）发生防水、结构质量问题及安全生产事故，造成损失 500 万元；
（4）工期延长，造成外部租用机械设备等费用增加近 400 万元；
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（5）材料浪费严重，仅钢筋和商品混凝土就发生损失 300 多万元。
综上所述，最终导致该项目累计毛利为-740.38 万元。
根据建造合同准则规定，合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为
合同费用。由于上述原因导致上海惠南镇项目 2013 年度上述非正常损失，发包
方表示上述非正常损失非其原因造成，故无法给予补偿，将按正常程序同中关
村建设进行结算，故上述非正常损失无法收回，导致 2013 年该项目确认亏损
2,207.41 万元。
2、唐山鼎旺 D 项目
2010 年 11 月，中关村建设作为承包人与发包人唐山旺德房地产开发有限
公司签署《鼎旺瑞景住宅小区（D 区）施工合同》，合同约定建筑面积为
65,377.44 ㎡，合同单价为 1,696 元/㎡，合同总价为 110,880,138 元。唐山旺
德房地产开发有限公司与中关村建设无关联方关系；合同签订时，按建造合同
准则的要求，以最初商定的合同总金额确定合同收入，以中关村建设的预概算
结果确定合同成本，并按完工百分比逐期确认收入及成本。项目金额后经与发
包方多次沟通协商确定为 128,519,501.50 元。
唐山鼎旺 D 项目，2011 年实现收入 7,898.72 万元、成本 7,174.50 万元，
毛利 724.22 万元；2012 年实现收入 3,199.26 万元、成本 3,272.07 万元，毛
利-72.81 万元；2013 年实现收入 1,753.97 万元、成本 5,074.84 万元，毛利-
3,320.87 万元。
由于几方面因素叠加导致该项目在 2013 年度出现亏损，原因如下：
（1）发生了严重的工程质量问题，直接造成材料成本损失 1,600 余万元，
人工费损失 620 万元，合计损失 2,220 万元，与甲方索赔无果；
（2）施工工期过长，造成现场管理费用及外部机械租赁费用大幅增加，导
致增加成本达 680 万元。
综上所述，最终导致该工程项目毛利为-2,669.46 万元。
根据建造合同准则规定，合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为
合同费用。由于以上原因导致唐山鼎旺 D 项目 2013 年度上述非正常损失，发包
26
方已明确表示将按市场价同中关村建设进行结算，不予补偿，故上述非正常损
失无法收回，导致 2013 年该项目确认亏损 3,320.87 万元。
截至本次反馈意见答复出具之日，上述两项目因尚未完成竣工验收所以均
未结算。
（二）核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：中关村建设对于上述两项目亏损确认，会
计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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十一、反馈意见 11 提到：申请材料显示，标的资产有 13 项专利，资产
基础法评估中，未将上述专利权纳入无形资产的评估范围。请你公司补充披
露标的资产资产基础法评估中，未将专利纳入评估范围的原因及合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
意见回复：
（一）核查情况：
本次评估范围为中关村建设评估基准日的全部资产和负债，包含中关村建
设持有的未予资本化的 13 项专利，账面值为零。
评估人员收集了专利证书、权利要求书等资料，对中关村建设持有的专利
技术情况进行了了解。专利的信息如下表所示：
表 7：中关村建设专利情况表
专利 专利或专利申 取得 取得
序号 专利名称 专利申请日 专利授权日
类型 请号 方式 费用
上下交互空间型 发明专 ZL 2009 1
1 2009.06.17 2011.03.30 外购 4 万元
建筑物 利 0303344.9
可在同一空间重
实用新 ZL 2009 2
2 叠布置的庭院推 2009.07.02 2010.12.01 外购 2 万元
型专利 0305510.4
拉门
剪刀梯式跃层楼 实用新 ZL 2009 2
3 2009.07.02 2010.09.01 外购 2 万元
梯 型专利 0305511.9
液晶显示控制混 实用新 ZL 2010 2
4 2010.12.23 2011.08.10 外购 1.3 万元
凝土碳化试验箱 型专利 0677443.1
抽拉式混凝土碳 实用新 ZL 2010 2
5 2010.12.23 2011.08.10 外购 1.3 万元
化试验箱 型专利 0677534.5
混凝土真空饱水 实用新 ZL 2010 2
6 2010.12.23 2011.08.10 外购 1.3 万元
仪 型专利 0677551.9
节能砌块装饰的 实用新 ZL 2010 2
7 2010.12.31 2011.08.10 申请 3,000 元
复合外墙 型专利 0692822.8
节能砌块装饰的
发明专 ZL 2010 1
8 复合外墙及施工 2010.12.31 2012.05.23 申请 7,450 元
利 0616939.2
方法
设备机房穿孔吸 实用新 ZL 2011 2
9 2011.03.15 2011.11.23 申请 3,000 元
音复合墙体 型专利 0065845.0
电梯井坑处减压 实用新 ZL 2011 2
10 2011.03.15 2011.11.23 申请 3,000 元
降水井封井装置 型专利 0065844.6
竖向交叉三重混
实用新 ZL 2013 2
11 凝土梁的模板和 2013.01.29 2013.08.14 申请 3,500 元
型专利 0047106.8
支撑系统
12 现浇混凝土双曲 实用新 ZL 2013 2 2013.01.29 2013.08.14 申请 3,500 元
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面仿古飞檐模板 型专利 0048116.3
及其支撑系统
大空间框架仿古 实用新 ZL 2013 2
13 2013.01.29 2013.08.14 申请 3,500 元
城墙结构 型专利 0048165.7
从 2009 年开始至今，中关村建设通过北京中建联合知识产权代理事务所和
北京鼎佳达知识产权代理事务所分两次购入了 6 项专利技术，此外，还将在施
工过程中获得的一些经验成果申请了专利，累计共获得专利 13 项（其中发明专
利 2 项）
上述专利是为了满足现行施工总承包企业特级资质标准的要求所取得，在
行业中的技术含量不高，在未来的实际施工操作过程中已无实际使用价值，无
法给公司带来相应的经济利益流入，因此中关村建设前期购入专利和申请专利
时均直接作为费用处理，亦未作为资产列示在账面中。且经过了解，目前市场
上也无此类专利在同行业公司间转让的情况，该等专利技术对企业的经营没有
贡献，无法带来收入。
基于上述原因，本次评估中将该专利评估价值为零。
（二）核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估范围为中关村建设评估基准日的
全部资产和负债，虽包含中关村建设持有的未予资本化的 13 项专利，但由于该
等专利技术在行业中的技术含量不高，未来不能给企业带来相关经济利益，评
估价值为零。评估公司对此 13 项专利的估值逻辑完整，依据充分，具备合理
性。
29
十二、反馈意见 12 提到：申请材料显示，报告期内，标的资产母公司现
金等价物净增加额均为正;采用收益法评估中，标的资产预测期现金流均为
负。请你公司补充披露标的资产收益法评估中，现金流量预测的合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
意见回复：
（一）核查情况：
中关村建设母公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年第一季度实
现的现金及现金等价物净增加额分别为-872.34 万元、-538.71 万元、996.56
万元、-1,169.89 万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为-1,308.68
万元、2,274.24 万元、3,337.58 万元、-4,940.83 万元。
其中，2012 年度、2013 年度实现的经营现金流为正，主要原因为：一是公
司对于多年未收回的历史项目工程款专门成立了结算部负责追偿，2011 年
~2013 年历史项目净回款 5,092.34 万元(2011 年历史项目净回款 1,531.08 万
元、2012 年历史项目净回款 2,213.08 万元、2013 年历史项目净回款 1,348.18
万元)所致；二是因公司资金紧张对当期施工项目的付款多采用尽量拖延支付所
致，这也同时使得公司的应付账款逐年增加，2011 年末为 88,169.38 万元、
2012 年末为 115,096.37 万元(增加 26,926.99 万元)、2013 年末为 129,581.40
万元(又增加 14,485.03 万元)，且被个别的欠款方起诉。随着时间的推移，历
史项目的回款将越来越少，而公司未来的付款压力却越来越大，这也就意味着
未来历史项目不但无法再提供净现金流入，却要支付净现金流出。
中关村建设母公司 2011 年~2013 年一直处于经营亏损状态，在采用收益法
的评估过程中，是按照中关村建设现有的建筑施工业务进行预测，且假设企业
的基本面未发生实质改变。对未来年度收入预测，综合考虑了现有施工项目的
情况、国家固定资产投资增加对建筑施工行业的影响，故预测了一定的增长；
对成本和费用的预测，剔除了历史项目追偿因素的影响，还原为企业目前经营
情况下的成本费用水平，即在企业现有资质、经营模式、管理水平、财务状况
下做出；所以预测结果未来年度经营的毛利率仍会维持在较低水平，经营仍将
处于亏损状态。再扣除非正常经营现金流流入、流出和失去上市公司资金支持
30
等因素，所以中关村建设所做出的 2014 年至 2018 年盈利预测数据显示未来年
度企业自由现金流均为负值。
（二）核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产收益法评估中，对现金流的预测
是在剔除历史项目回款追偿因素的影响，充分还原公司实际经营环境和状况后
作出的，是相对谨慎、合理和恰当的。
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十三、反馈意见 13 提到：申请材料显示，上市公司持有标的资产合计
94%的股份，因诉讼其持有的标的资产 4%的股份被相关债权人查封，本次交
易未包含上述 4%的股份。请你公司补充披露交易标的中关村建设 90%股权是
否存在抵押、质押等担保权利限制，是否涉及司法强制执行或其他争议股权
的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
意见回复：
（一）核查情况：
经本独立财务顾问与律师适当核查，本次上市公司拟出售的中关村建设
90%股份(合计 36,000 万股)中不包含被法院查封的 1,600 万股股份，本次交易
所涉及标的资产权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在涉及
其他争议，被司法机关查封或冻结的司法强制执行情形，也未发现涉及或其他
争议的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（二）核查意见：
经核查，截至本次反馈意见答复出具之日，本独立财务顾问认为：本次交
易的交易标的（即中关村建设的 90%股份）不存在抵押、质押等担保权利限
制，也不涉及司法强制执行或其他争议的情形。
32
十四、反馈意见 14 提到：“申请材料显示，标的资产涉多个重大未决
诉讼，请你公司补充披露标的资产未决诉讼的会计处理方法及是否符合《企
业会计准则》的规定，结合所涉诉讼
中 关 村：国都证券有限责任公司关于公司行政许可项目审查一次反馈意见的答复
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