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中 关 村:第五届董事会2014年度第十六次临时会议决议公告

日期:2014-12-06  来源:凤凰网
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 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

    第五届董事会 2014 年度第十六次临时会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

     北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届董事会 2014 年度第十六次

临时会议通知于 2014 年 11 月 28 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,2014

年 12 月 5 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。

会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论

研究,形成以下决议:

       一、关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土 5.2%股权暨关联交易的议

案;

     9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

     表决结果:本议案获得通过。

     本公司拟出售持有的全资子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混

凝土,本公司持有其 100%股权)5.2%股权。股权转让价为人民币玖佰肆拾壹万元(小

写:941 万元)交易对方为北京竣朗投资股份有限公司(简称:竣朗投资),由曹有
来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投资设立。其中

自然人曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资 21.914%、13.149%、

10.957%、7.305%、4.748%的股权。

     自然人股东曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏目前分别担任中实混凝土

的总经理、总工程师、总经济师、总经理助理、中实混凝土控股子公司葫芦岛中实

混凝土公司总经理,为中实混凝土的重要高级管理人员,除前述在中实混凝土任职

外,曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏均未在本公司任职,且均与本公司及

本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关

联关系。但鉴于中实混凝土是本公司的重要子公司,根据《深圳证券交易所股票上

市规则》的相关规定,基于实质重于形式的审慎原则,曹有来、郑红高、李秀梅、

李贵雄、杨鹏应认定为本公司的关联自然人,其直接控制的竣朗投资应为本公司的


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关联法人。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关规定,本次交易构成关联交易,不属于重大资产重组。

     《股权转让协议》尚未签署。

     本次交易只需提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。

     详见同日公司公告《关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土 5.2%股权暨关

联交易的公告》,公告编号:2014-116 号。


     二、关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩 90%股权暨关联交易的议

案;

     9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

     表决结果:本议案获得通过。

     1、本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混凝土,本

公司持有其 94.8%股权)拟向北京中海盛华科技发展有限公司收购其持有的丰合义

浩混凝土(北京)有限公司(简称:丰合义浩)77.3%股权;拟向自然人车成军先

生收购其持有的丰合义浩 1.5%股权;拟向自然人王燕恒先生收购其持有的丰合义

浩 6%股权,合计收购丰合义浩 84.8%股权,股权转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾

肆万圆整(6,784 万元)。

     同时北京竣朗投资股份有限公司(简称:竣朗投资,持有中实混凝土 5.2%股权)

拟向北京中海盛华科技发展有限公司收购其持有的丰合义浩 5.2%股权,股权转让总

价为人民币肆佰壹拾陆万圆整(416 万元)。

     上述股权转让完成后,北京中海盛华科技发展有限公司将持有丰合义浩 10%股

权;中实混凝土有限公司将持有丰合义浩 84.8%股权;竣朗投资将持有 5.2%股权。
王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的

相关规定,基于实质重于形式的审慎原则,本次交易构成关联交易,不属于重大资

产重组。

     《股权转让协议》尚未签署。

    本次收购股权的交易金额超过本公司上一年度经审计净资产的 10%,根据《深



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圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,该事项需提交股东大会审议。

     详见同日公司公告《关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩 90%股权暨

关联交易的公告》,公告编号:2014-117 号。


     三、关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案;

     9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

     表决结果:本议案获得通过。

     上述股权转让完成后,北京中海盛华科技发展有限公司将持有丰合义浩 10%股

权;中实混凝土有限公司将持有丰合义浩 84.8%股权;竣朗投资将持有 5.2%股权。

王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。

     2014 年 3 月 28 日,丰合义浩向天津银行北京三元桥支行申请一年期 1,500

万元流动资金贷款,华尊融资担保有限公司(以下简称:华尊担保)为此笔贷款提

供担保。丰合义浩原股东方北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军

先生将三方共同持有丰合义浩 100%股权质押给华尊担保作为反担保。

     鉴于上述贷款尚未到期,华尊担保承担的担保责任亦未解除。为妥善解决该笔

担保事宜,经与华尊担保协商,股权受让完成后,中实混凝土拟将丰合义浩 50%股

权质押给华尊担保作为反担保。

     根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署同

意,或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意。

     因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根据证监发〔2005〕

120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提交公司

股东大会审议。

     有关协议尚未签署。
     详见同日公司公告《关于中实混凝土质押其持有丰合义浩股权的公告》,公告

编号:2014-118 号。


     四、关于会计政策变更的议案;

     9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

     表决结果:本议案获得通过。
     我公司按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的通知要求,将股权比例


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20%以下的成本法核算的“长期股权投资”成本调整至“可供出售金融资产”科目
核算,截止 2014 年 9 月 30 日经了解该部分可供出售金融资产重置成本未发生变化,
故不作调整。该项会计政策变更对我公司报告期财务状况及经营成果不产生影响。

     该事项经董事会审议通过后,须提交股东大会审议。

     详见同日公司公告《关于会计政策变更的公告》,公告编号:2014-119 号。


     五、关于召开 2014 年第九次临时股东大会的议案。

     9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

     表决结果:本议案获得通过。

    公司拟召开 2014 年第九次临时股东大会。

     一、召集人:公司第五届董事会

     二、召开时间:

     1、现场会议时间:2014 年 12 月 22 日(周一)下午 14:50

     2、网络投票时间:2014 年 12 月 21 日(周日)—2014 年 12 月 22 日(周一)

     其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2014 年 12 月 22

日(周一)上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00。

     通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2014 年 12 月 21 日(周日)

下午 15:00 至 2014 年 12 月 22 日(周一)下午 15:00 期间的任意时间。

     本公司将于 2014 年 12 月 17 日发布《关于召开 2014 年第九次临时股东大会的

提示性公告》。

     三、召开方式:现场会议与网络投票相结合

     四、股权登记日:2014 年 12 月 15 日(周一)

     五、召开地点:北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅

     六、会议审议事项:

     1、关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩 90%股权暨关联交易的议案;

     2、关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案;

     3、关于会计政策变更的议案。

    详见同日公司公告《关于召开 2014 年第九次临时股东大会的通知》,公告编号:

2014-120 号。



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       备查文件:

       第五届董事会 2014 年度第十六次临时会议决议



       特此公告



                                            北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

                                                           董   事   会

                                                      二 O 一四年十二月五日

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