中国证券监督管理委员会：
贵会关于《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151819 号）已收悉。感谢贵会对北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“中关村”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”）申请文件的审 核。保荐机构及其他各中介机构已严格按照反馈意见的要求，对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明； 在反馈意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项核查报告或专项意见。上述《反馈意见》及相关书面文件已于2015年 11月17日上报贵会。
2015年11月18日，贵会就本次非公开发行申请文件提出了补充反馈意见，现就《反馈意见补充回复》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下。
问题一：请发行人对于与军科院合作共建药物代谢平台项目及盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目是否需要取得发改委备案、环评批复进行补充回复，请保荐机构及律师核查并发表意见。
【回复：】
1、与军科院合作共建药物代谢平台项目
北京市发展和改革委员会（http://www.bjpc.gov.cn/）于2005年8月颁布了《北京市企业投资项目备案管理试行办法》，该办 法第一条规定：“在本市行政区域内，不使用政府投资、在《北京市政府核准的投资项目目录细则》以外的国内企业投资建设项目，应按照本办法的规定，办理项目 立项备案手续。”、第五条规定：“项目备案机关应按照《北京市政府核准的投资项目目录细则》、国家及本市产业政策、宏观调控政策、区域经济规划及布局，对 项目是否属于备案项目及是否符合本市产业政策进行确认，在受理项目相关材料齐全后3个工作日内，做出准予备案或不予备案的书面决定。同意予以备案的项目， 项目备案机关应向项目备案申请单位出具《项目备案通知书》，同时抄送规划、土地、建设等相关部门；不符合备案条件的项目，项目备案机关应向项目备案申请单 位出具《不予备案通知书》，并说明不予备案的理由”。
与军科院合作共建药物代谢平台项目拟用房产为租赁房产，该项目投资主要包括实验室装修改造及相关仪器设备购买，不涉及土地房屋建设施工等相关事项，该项目无需取得土地、规划、建设等相关手续，经向发改委工作人员现场咨询，无需发改委备案。
与军科院合作共建药物代谢平台项目需要设立实验室，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国 环境保护部令第33号）、《北京环保局审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015年本)》等相关法律法规规定，设立专业实验室（不含P3、P4生物安 全实验室；转基因实验室）需要组织编制环境影响报告表，并报项目所在地环境保护主管部门进行环境影响报告表审批。鉴于目前与军科院合作共建药物代谢平台项 目尚在筹备阶段，实验室初步选址在军科院实验大楼内，就场地租赁事宜，北京苏雅医药科技有限责任公司（本项目的实施主体，以下简称“苏雅医药”）持续与军 科院沟通协商，但至今尚未签署租赁协议，苏雅医药同时也在考虑备选方案，在实验室选址确定后，苏雅医药将委托具有相关资质的环评机构编制环境影响报告表， 报项目所在地环境保护主管部门进行环境影响报告表审批。
2、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目
盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目为新药研发项目，该项目的投资情况如下所示：
盐酸苯环壬酯片增加适应症项目
单位：万元
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盐酸纳曲酮片增加新型毒品依赖症项目
单位：万元
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盐酸纳曲酮片增加克隆病症项目
单位：万元
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盐酸纳曲酮片增加酒精依赖症项目
单位：万元
■
由上表可知，盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的投入均为临床前研究投入、药学研究投入及临床研究投入，不涉及固定资产投入，因此不需要取得发改委备案。此外，上述项目不属于建设项目，故不需要取得环保部门的环评批复。
本项目涉及的药品盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片作为华素制药的产品均已上市多年，其中：盐酸苯环壬酯片的生产批文号为《国药准字 10970083》，批准日期2010年9月25日，批准的适应症为晕动病；盐酸纳曲酮片（5mg）的生产批文号为《国药准字H20000296》，批准 日期为2002年7月10日，再注册日期为2010年9月25日。盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症研发成功后，将继续由北京华素制药股份有限公 司（以下简称“华素制药”）生产。华素制药原料药所有品种及固体制剂车间均于2013年通过了新版GMP认证，证书编号为BJ20120033。华素制药 现有的生产线建设时也取得了相应的环评批复（京环验【2005】32号）。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）与军科院合作共建药物代谢平台项目投资主要包括实验室装修及相关仪器设备购买两部分，不涉及用地、房屋建设施工等相关事项，该项目无需办理规 划、土地、建设等相关手续，亦无需发改委备案。根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部 令第33号）、《北京环保局审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015年本)》等相关法律法规规定，设立专业实验室（不含P3、P4生物安全实验室； 转基因实验室）需要组织编制环境影响报告表，并报项目所在地环境保护主管部门进行环境影响报告表审批。鉴于目前与军科院合作共建药物代谢平台项目尚在筹备 阶段，实验室初步选址在军科院实验大楼内，就场地租赁事宜苏雅医药持续与军科院沟通协商，但至今尚未签署租赁协议，苏雅医药同时也在考虑备选方案，在实验 室选址确定后，苏雅医药将委托具有相关资质的环评机构编制环境影响报告表，报项目所在地环境保护主管部门进行环境影响报告表审批。
（2）盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的投入均为临床前研究投入、药学研究投入及临床研究投入，上述投入不涉及固定资产支出，不需要取得发改委备案；此外，盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目不属于建设项目，故不需要取得环保部门的环评批复。
4、律师核查意见
经本所律师核查，本所律师认为与军科院合作共建药物代谢平台项目投资主要包括实验室装修及相关仪器设备购买两部分，拟用房产为租赁房产，不涉及用 地、房屋建设施工等相关事项，该项目无需办理规划、土地、建设等相关手续，经向发改委工作人员现场咨询，无需发改委备案。根据《中华人民共和国环境影响评 价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部令第33号）、《北京环保局审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015年 本)》等相关法律法规规定，设立专业实验室（不含P3、P4生物安全实验室；转基因实验室）需要组织编制环境影响报告表，并报项目所在地环境保护主管部门 进行环境影响报告表审批。鉴于目前与军科院合作共建药物代谢平台项目尚在筹备阶段，实验室初步选址在军科院实验大楼内，就场地租赁事宜苏雅医药持续与军科 院沟通协商，但至今尚未签署租赁协议，苏雅医药同时也在考虑备选方案，在实验室选址确定后，苏雅医药将委托具有相关资质的环评机构编制环境影响报告表，报 项目所在地环境保护主管部门进行环境影响报告表审批。盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的投入均为临床前研究投入、药学研究投入及临床研究投 入，不需要取得发改委备案；同时，该项目不属于建设项目，不需要取得环保部门的环评批复。
问题二：山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目按照预定计划2015年12月需取得药品生产许可证（片剂），目前的进展如何？该项目未来取得GMP证书是否存在监管机构审批及相关的法律风险？请保荐机构及律师核查并发表意见。
【回复：】
1、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目药品生产许可证（片剂）取得进展情况
山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目的审批情况如下：
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截至2015年12月，山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目的设备采购及生产线建设已经完成；已取得山东省消防检测中心的《建设工程消防验 收意见书》（威公消验字【2015】第0121号）；药品生产许可证（片剂）的申报资料已提交山东省食品药品监督管理局；2015年11月11日，威海市 食品药品监督管理局向山东省食品药品监督管理局提交了“威海市食品药品监督管理局关于山东华素医药科技有限公司核发《药品生产许可证》的请示”（威食药监 药生【2015】8号），认为：“山东华素医药科技有限公司在威海市羊亭镇个体私营经济工业园新建厂区，现已完成硬、软件建设和相关确认工作，拟申请核发 《药品生产许可证》”。山东华素预计2015年12月底取得药品生产许可证（片剂）。
综上，截至本回复出具日，山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目按照预定的时间进度进行建设，药品生产许可证及药品GMP证书的申请也按照国家药监部门的相关规定正常进行，将于预计时间取得相应的药品生产许可证及药品GMP证书。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目按照预定的时间进度进行建设，药品生产许可证及药品GMP证 书的申请也按照国家药监部门的相关规定正常进行，因违反国家药监部门相关规定而导致无法取得药品生产许可证及药品GMP证书的风险较小。
3、律师核查意见
经核查，北京观韬律师事务所律师认为：截至目前，山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目按照预定的时间进度进行建设，药品生产许可证及药品 GMP证书的申请也按照国家药监部门的相关规定正常进行，因违反国家药监部门相关规定而导致无法取得药品生产许可证及药品GMP证书的风险较小。
问题三：请发行人补充回复盐酸苯环壬酯片及盐酸纳曲酮片增加适应症项目尚未取得临床批件和生产批件的原因，请保荐机构及律师核查并发表意见。
【回复：】
1、盐酸苯环壬酯片及盐酸纳曲酮片增加适应症项目尚未取得临床批件和生产批件的原因
截至目前，盐酸苯环壬酯片及盐酸纳曲酮片增加适应症项目的进展情况如下所示：
盐酸苯环壬酯片增加眩晕适应症项目审批进度情况
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盐酸纳曲酮片增加新型毒品依赖适应症项目审批进度情况
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盐酸纳曲酮片增加克隆病适应症项目审批进度情况
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盐酸纳曲酮片增加酒精依赖适应症项目审批进度情况
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由上表可知，盐酸苯环壬酯片增加眩晕适应症项目目前正处于临床前研究及药学研究阶段，由于盐酸苯环壬酯片属于已上市药品，故其增加眩晕适应症不需要 进行临床前药学研究，此次募集资金主要用于其动物药理学及安全性研究，通过这些研究确认其治疗眩晕症的有效性及安全性之后，即可向国家食药总局申请该适应 症的临床批件。盐酸纳曲酮片增加适应症项目目前处于临床前研究、药学研究阶段或实验性临床研究阶段，其中：盐酸纳曲酮片增加酒精依赖适应症已完成全部临床 前研究工作并获得了国家食药总局的临床批件（批件号2003L01526），可以合法的开展临床试验。
按照我国新药研发的相关规定，新药研发需通过临床前研究及医学研究，取得预期效果后才能申请临床批件，取得临床批件后，方可进行临床试验；临床试验 取得预期效果，才能向国家食品药品监督管理总局申请生产批件。因此，截至本回复出具日，鉴于盐酸苯环壬酯片及盐酸纳曲酮片增加适应症项目（盐酸纳曲酮片增 加酒精依赖适应症除外）尚处于临床前研究及药学研究阶段，暂不具备向国家食品药品监督管理总局申请临床批件或生产批件的条件。盐酸纳曲酮片增加酒精依赖适 应症已取得了临床批件，目前正在进行临床试验研究，待临床试验研究完成后，将按规定向国家食品药品监督管理总局申请报生产批件。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目之“盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目”目前正按照本次非公开发行预案公告的时间 进度正常进行，发行人已经取得了按照进度需要取得的审批，临床批件及生产批件的申请也按照预计的进度进行，不存在落后于预定进度的情况。
3、律师核查意见
经核查，北京观韬律师事务所律师认为：发行人具有开展的“盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目”目前正按照本次非公开发行预案公告的时间 进度正常进行，发行人已经取得了按照进度需要取得的审批，临床批件及生产批件的申请也按照预计的进度进行，不存在落后于预定进度的情况。
问题四：对于未来新药上市的相关法律风险，请发行人在调整后的非公开发行预案中进行公开披露。
【回复：】
发行人已在《2015年度非公开发行预案》（第二次修订稿）中披露了未来新药上市可能面临的审批风险，上述预案已于2015年12月17日发行人召开的第五届董事会2015年度第二十二次临时会议审议通过，并于2015年12月18日在《巨潮资讯网》上进行了公开披露。
问题五：请发行人补充按照国家食品药品监督管理总局（2015年第117号）文的要求，补充临床试验自查情况；请保荐机构及律师核查并发表意见。
【回复：】
1、发行人自查情况
2015年7月23日，国家食品药品监督管理总局下发了关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告（2015年第117号），按照上述公告的要 求：“所有已申报并在总局待审的药品注册申请人，均须按照《药物临床试验质量管理规范》等相关要求，对照临床试验方案，对已申报生产或进口的待审药品注册 申请药物临床试验情况开展自查，确保临床试验数据真实、可靠，相关证据保存完整”。
发行人之控股孙公司华素制药的厄贝沙坦氢氯噻嗪片是117号文自查清单中的品种。按照国家食品药品监督管理总局2015年第117号文的要求，华素 制药已于2015年8月24日（在总局要求的时限内）完成自查，并将自查结果上报国家食品药品监督管理总局。自查报告的最终结论为：“该项目试验资料保存 完整，实验室化验检查、方法学确证及测试样本图谱可溯源，数据真实。由于项目实施较早，尚存在一些不规范的问题，但不影响药物试验结果的评价”。上述自查 报告结论中涉及的不规范现象主要有：“伦理批件中申办企业名称为北京华素制药有限公司，实际应为北京华素制药股份有限公司；无药品保存记录，有药品接收记 录、使用记录及返还记录；项目启动会及研究者培训记录中介绍了人员分工，无专门的项目分工表；检测单位原始记录存在规范性问题，自查结果已上报国家局”。 鉴于上述自查报告中提及的不规范现象，华素制药出于对自查药品品种负责任的态度，申请撤回本品种注册申请。2015年11月17日，北京市食品药品监督管 理局出具了《北京市食品药品监督管理局撤回药品注册申请意见书》（受理号：CYHS0701055京），同意撤回上述品种的注册申请。
综上，本次自查药品注册申请的撤回不会影响华素制药后续的临床试验批件申请和药品注册申请。
2、保荐机构核查意见
经核查，发行人按照国家食品药品监督管理总局2015年第117号文的要求进行了药品自查，自查报告的结论认为“该项目试验资料保存完整，实验室化 验检查、方法学确证及测试样本图谱可溯源，数据真实”，但因为自查报告中提及的不规范现象，华素制药申请撤回本品种注册申请，本次自查药品注册申请的撤回 不会影响华素制药其他临床试验批件申请和药品注册申请。
3、 律师核查意见
经核查，本所律师认为：发行人按照国家食品药品监督管理总局2015年第117号文的要求进行了自查，自查报告的结论认为“该项目试验资料保存完 整，实验室化验检查、方法学确证及测试样本图谱可溯源，数据真实”，但因为自查报告中提及的不规范现象，华素制药申请撤回本品种注册申请，本次自查药品注 册申请的撤回不会影响华素制药其他临床试验批件申请和药品注册申请。
问题六： 发行人调整后的募集资金投资项目中补充流动资金及偿还银行贷款的总金额是否超过了本次募集资金总金额的30%。
【回复：】
发行人于2015年12月17日召开了第五届董事会2015年度第二十二次临时会议，审议通过了《2015年度非公开发行预案》（第二次修订稿），根据修改后的非公开发行预案，本次募投项目如下表所示：
单位：万元
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上表中，偿还中关村建设非经营性占款（专项用于其偿还银行贷款并解除担保）为中关村购买北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称“中关村建设”）所持有的北京中科霄云资产管理有限公司（以下简称“中科霄云”）99%股权的剩余股权收购款，具体如下：
根据中关村建设与中关村于2013年10月签订《股权转让协议》及2014年5月6日签订的《股权转让补充协议》，中关村建设将其持有的中科霄云 99%的股权以19,000万元的价格转让给中关村，中关村以双方债务抵销和承接中关村建设欠中科霄云债务的方式支付股权转让对价3,981.47万元； 中关村以代中关村建设偿还中国建设银行保利支行（以下简称“建行保利支行”）11,700万元贷款本息方式支付相应的股权转让对价，由于中关村建设已自行 偿还1,200万元，上述借款余额为10,500万元，建行保利支行同意就10,500万元贷款继续向中关村建设续贷，中关村继续以代中关村建设偿还建行 保利支行10,500万元贷款本息方式支付相应的股权转让对价；中关村以代中关村建设偿还南京银行北京分行4,518.53万元借款本息的方式履行剩余股 权转让价款支付义务。
2014年5月9日，中关村与中关村建设签订《协议书》。根据该《协议书》，截至2014年4月30日，不含中关村应代中关村建设偿还建行保利支行 10,500万元贷款，中关村尚欠中关村建设5,437.90万元（其中包含中关村所欠中关村建设中科霄云股权转让价款4,518.53万元），双方一致 同意中关村以代中关村建设偿还南京银行北京分行5,000万元贷款本息方式偿还所欠中关村建设5,000万元的债务（其中包含中关村所欠中关村建设中科霄 云股权转让价款4,518.53万元），双方的债务余额437.90万元，由双方另行协商偿还方式。
2014年12月29日，中关村代中关村建设偿还建行保利支行贷款本金1,500万元，续贷中关村建设在建行保利支行的贷款余额为9,000万元，贷款利率为年利率5.6%，贷款到期日为2015年12月28日。
2015年1月15日，中关村建设在南京银行北京分行5,000万元贷款续贷完成，贷款金额为5,000万元，贷款利率为年利率7.28%，贷款到期日为2015年11月14日。截至目前，上述贷款已经续期，贷款期限为一年，利率为6.90%。
综上，截至2015年9月30日，中关村应向中关村建设支付购买中科霄云股权购买款合计14,000万元。
鉴于上述分析，偿还中关村建设非经营性占款实质上为中关村支付的股权收购款，因此本次募投项目中用于偿还控股股东国美控股借款本金及补充流动资金的金额合计为21,027.07万元，占募投项目总金额的比例为29.62%，未超过30%。
问题七：本次非公开发行的部分募投项目通过往来款的方式来实施，请发行人说明母子公司及子公司之间往来款的形成原因及金额。
【回复：】
本次非公开发行股票募投项目的实施主体及实施方式如下表所示：
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截至2015年9月30日，中关村（母公司）、四环医药、华素制药及山东华素的往来款总体情况如下表所示：
单位：万元
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注：上表中中关村其他应收款期末余额为负数表示截至期末中关村应付对方的款项。
1、中关村与四环医药、华素制药及山东华素借款形成原因
根据上表，截至2015年9月30日，中关村（母公司）应付四环医药、华素制药及山东华素合计34,935.89万元，上述借款形成的主要原因如下：
最近两年及一期，中关村（母公司）资产负债率分别为81.01%、82.35%和73.74%，由于较高的资产负债率，直接影响了中关村的债务融资 能力，中关村根据公司业务发展的需要，在公司内部对资金进行统一的筹集和运用，由于公司医药板块子公司相对现金比较充裕，陆续从四环医药、华素制药、山东 华素调拨资金，合计约34,935.89万元。
2015年9月，经上市公司第五届董事会2015年度第十二次临时会议审批，中关村未来主业发展方向调整为“医药大健康”，上市公司将逐步退出非医 药业务，回笼资金投入医药大健康领域。由于中关村（母公司）未实际从事医药实体业务的运营，截至2015年9月30日，母公司货币资产仅为 1,898.79万元，缺少足够的资金实现对医药大健康产业的投入，因此公司拟通过非公开发行募集资金投入到华素制药等医药子公司，通过加快新品研发速 度、加强销售队伍建设及对外技术合作，依托华素制药原有的经营基础，不断提升产品质量和品牌形象，实现上市公司的可持续发展。
截至2015年9月30日，中关村与四环医药的往来具体情况如下：
单位：万元
■
注：2011年，中关村改换了新的账务系统，中关村与其子公司的外来款核算均使用其他应收款科目核算，故2011年初，其他应收款及其他应付款的余额均在其他应收款中核算。
截至2015年9月30日，中关村与华素制药的往来明细情况如下：
单位：万元
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截至2015年9月30日，中关村与山东华素的往来明细情况如下：
单位：万元
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2、四环医药与华素制药往来款形成原因
截至2015年9月30日，四环医药对华素制药其他应收款余额为17,626.47万元，主要为2012年四环医药发行中小企业私募债券，募集的资金划拨给华素制药，用于其新版GMP改造。
截至2015年9月30日，四环医药对华素制药其他应付款余额为49,918.21万元，主要为四环医药从华素制药取得往来款后转入中关村（母公司）使用。
截至2015年9月30日，四环医药与华素制药的往来明细情况如下：
单位：万元
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3、医药大健康主业募投项目的实施方式
综上可知，中关村（母公司）、四环医药、华素制药及山东华素之间的往来款系发行人与子公司及子公司之间日常经营逐步累积产生，存在时间较久。本次非 公开发行股票募投项目涉及由四环医药、苏雅医药、华素制药及山东华素作为实施主体的，由中关村（母公司）通过支付往来款的方式，将上述募集资金转给上述实 施主体。上述实施主体均需要开立募集资金专户，募集资金的存放和使用严格遵照中关村《募集资金管理办法》的相关规定执行，并依照审议通过的《2015年度 非公开发行股票预案》（第二次修订稿）中披露的募投项目投入和使用。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次发行申请文件及补充材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：侯占军 黄秀虹 邹晓春
陈 萍 张 晔 翟姗姗
郭 光 许军利 廖家河
监事签字：李 斌 陈 更 尚 颖
其他高级管理人员：王 晶 黄志宇 宋学武
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
日期：2015年12 月21日
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