关于《中关村国家自主创新示范区企业登记管理办法》的起草说明
一、立法背景和必要性
2009年1月，国务院作出关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复，对中关村建设提出新目标、新要求，并给予先行先试政策支持。按照国务院批复精神，2009年10月14日国家工商行政管理总局印发关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见，对企业登记管理提出43条意见。市人大常委会于2010年12月23日颁布施行了《中关村国家自主创新示范区条例》(以下简称《条例》)，在支持创新创业主体的设立和发展方面规定了多项先行先试措施。为切实贯彻《条例》中有关企业登记管理的创新规定，用好国家工商总局的支持政策，规范中关村国家自主创新示范区(以下简称“示范区”)内的企业登记行为，做好企业监督管理工作，促进和保障示范区建设，有必要制订《中关村国家自主创新示范区企业登记管理办法》(以下简称《办法》)。
二、主要内容
《办法》共8章，47条，依次为：总则，登记管辖，筹建登记，主要登记事项，企业章程、合伙协议书，集团登记，监督管理和附则。主要内容如下：
(一)关于筹建登记
为解决从事许可经营项目的企业在登记注册过程中遇到的前置许可与设立登记相互制约的问题，设立筹建登记制度。办法第6条至第12条规定了申请筹建登记的条件、要求、筹建期限及程序等内容：在企业获得前置许可前，先行核发营业执照，并在经营范围栏中限定该企业只能从事许可经营项目的筹建。企业领取营业执照后，可以开立银行账户，并根据许可经营项目的许可要求租赁、装修经营场所，购买机器设备，招聘从业人员。企业完成审批手续后，再向登记机关申请将经营范围变更为经许可的项目。
(二)关于企业名称登记
在企业名称登记管理方面主要规定了以下措施：一是加强“中关村”作为企业字号的管理，规定企业申请在名称中使用“中关村”作为字号的，需经示范区管理机构同意；二是示范区内拥有中国驰名商标、北京市著名商标的企业，可以向登记机关申请名称全行业保护；三是为支持示范区企业跨行业开展经营活动，降低了企业名称中不使用国民经济行业类别用语的条件。
(三)关于住所
为促进示范区企业的发展，降低企业运营成本，《办法》第17条规定“经示范区各园区所在地人民政府或者园区管理机构批准设立的集中办公区可以作为企业住所(经营场所)予以登记注册”。集中办公区内登记的企业数量不受物理空间的限制，不再要求每户企业必须有一个独立房间作为住所。
由于集中办公区内的企业存在注册地与经营地相分离，为便于对集中办公区及其入驻企业进行管理，《办法》规定示范区内的集中办公区应经地方各级人民政府或者示范区各园区管理机构批准设立。其中，既包括各级人民政府或者各园区管理机构直接设立的集中办公区，也包括经各级人民政府或者各园区管理机构批准，由其他单位设立的集中办公区。
(四)关于注册资本
为鼓励创新创业主体的设立和发展，在注册资本方面规定五项措施：一是投资人以科技成果、商标权、专利权等知识产权出资设立公司或者增加公司注册资本的，出资比例由投资人在企业章程中自行约定；二是为促进投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记行为，市工商局于2010年9月出台了《公司债权转股权登记管理试行办法》，明确了债权转股权的登记规程，《办法》与其作了衔接；三是为促进建立有利于企业自主创新的激励与约束机制，推动高新技术产业化和科技成果转化，规范股权激励的有关登记行为，市工商局于2010年9月出台了《中关村国家自主创新示范区企业股权激励登记试行办法》，明确了股权激励的登记规程，《办法》与其作了衔接；四是为支持风险投资公司和创业投资公司的发展，规定风险投资公司和创业投资公司的首次出资额、出资时间及分期缴付期限可以由投资人在章程中自行约定；五是为降低企业登记的成本，提高验资效率，规定登记机关可以银行出具的《交存入资资金凭证》或依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资凭证。
(五)其他
《办法》还就企业组织形式转换、分支机构变更隶属关系的条件和程序、经营范围核定的原则、集团登记的条件等内容作出了具体规定。
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