北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
摘要（草案）
交易对方 住所及通讯地址
北京中建云霄投资管理有限公司 北京市朝阳区霄云里 3 号楼 2 层 205 室
独立财务顾问
二〇一四年六月
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并
不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊
载于 http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 8 层
联系人：王晶、田玥
电话：010-57768018
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书中“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司将其所持中关村建设 90%的股份出售给中建云霄，中建云霄按照评
估值以现金 521.70 万元受让股份。
二、交易标的公司经营和财务情况
根据致同出具的审计报告，中关村建设 2010 年~2013 年经营一直处于亏损状
态，2010 年～2013 年中关村建设实现的营业收入分别为 175,034.70 万元、219,744.10
万元、229,730.92 万元、254,268.39 万元，实现的净利润分别为-6,052.32 万元、-1,798.41
万元、4,245.20 万元、-24,200.01 万元，实现的扣除非经常性损益后的净利润分别
为-5,975.65 万元、-5,650.48 万元、-5,906.65 万元、-26,274.67 万元；截至 2013 年 12
月 31 日，中关村建设合并报表总资产 226,186.53 万元、总负债 226,406.11 万元、
归属于母公司股东权益-1,345.40 万元，母公司报表总资产 229,986.39 万元、总负
债 229,233.08 万元、股东权益 753.31 万元。
三、交易标的评估作价情况
本次交易标的为上市公司所持有的中关村建设 90%股份。根据京都中新出具
的京都中新评报字（2014）第 0036 号《资产评估报告书》，截至 2013 年 12 月 31
日（评估基准日），中关村建设的评估价值为 579.67 万元，较原账面值 753.31 万
元减值了 173.64 万元，减值率为 23.05%。经折算，本次交易标的中关村建设 90%
股权的评估价值为 521.70 万元。经上市公司与交易对方协商，确定本次交易标的
交易价格为 521.70 万元。
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四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中关村建设 90%的股份，根据致同出具的致同审字（2014）
第 110ZA1435 号《审计报告》，中关村建设 2013 年度合并口径营业收入为
2,542,683,948.06 元 ， 占 上 市 公 司 2013 年 度 经 审 计 的 合 并 口 径 营 业 收 入
3,605,177,851.36 元的比例为 70.53%。按照《重组办法》中的相关规定，本次交易
构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中建云霄，自然人谷向阳、邱金兰、魏明杰分别持有
中建云霄 40%、30%、30%的股权，为中建云霄共同控制人。谷向阳、邱金兰、
魏明杰目前分别担任中关村建设的总经理、副总经理兼总经济师、总会计师，为
中关村建设的重要高管人员，除前述在中关村建设任职外，谷向阳、邱金兰、魏
明杰未在中关村任职，且与中关村的控股股东国美控股集团有限公司、北京鹏润
投资有限公司、中关村的实际控制人黄俊烈先生（又名黄光裕）不存在关联关系。
但因中关村建设是中关村的重要子公司，根据《上市规则》的相关规定，基于实
质重于形式的审慎原则，谷向阳、邱金兰、魏明杰应认定为中关村的关联自然人，
其直接控制的中建云霄应为中关村的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
七、本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关精神，上市公司已经在公司章程中明确了利润分配特别是现金分红的相关政
策。根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZA1435 号《审计报告》，截至 2013
年 12 月 31 日，上市公司母公司未分配利润为-134,140.49 万元。因此，上市公司
目前不具备现金分红的条件。
本次重大资产出售实施完成后，上市公司将严格按照现行《公司章程》第一
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百九十六条的规定执行利润分配政策，具体内容如下：
“1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：公司发生的依据公司章程规定需提交股东大会审议的重大投
资事项。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
八、本次交易的标的不包含被查封股份
截至本报告书签署之日，上市公司持有中关村建设 94%股份，合计 37,600 万
股，其中 4%股份（1,600 万股）被相关债权人查封，具体情况详见本报告书“第四
节 标的资产基本情况”之“（四）上市公司持有的中关村建设 1,600 万股股份查封
情况及与本次交易标的关系”。
本次交易的标的为上市公司持有的中关村建设 90%股份，合计 36,000 万股，
不包含被查封的 4%股份（1,600 万股）。
九、交易标的公司 2008 年以来资产发生重大变化
中关村建设自 2008 年被上市公司并表控制以来，资产和业务已发生重大变
化，部分优质资产被剥离至上市公司，中关村建设的主业从“地产+建筑施工”转变
为单纯的“建筑施工”。具体内容详见完整报告书第十五节的相关内容。
十、风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
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(一) 本次重组无法获得批准的风险
本次交易最终实施尚需获得批准的程序包括：
1、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过；
2、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交
易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
(二) 经济形势及宏观调控政策风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务为房地产和医药。其中，房地产行业
与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一
定的不确定性，另外随着国家宏观调控政策的进一步深化，公司房地产业务不可
避免地受到一定影响。未来公司整体外部环境依然严峻，业务经营短期内难以发
生根本性的好转，利润增长空间有限。
(三) 上市公司存在未弥补亏损的风险
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZA1435 号《审计报告》，截至 2013
年 12 月 31 日，上市公司母公司未分配利润为-134,140.49 万元。根据《公司法》、
《证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将由于存在金额较大的未弥
补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
(四) 子公司管理控制的风险
目前上市公司下属子公司数量较多，且涉及多个业务领域。该经营现状使上
市公司在业务、财务与资金、人事方面面临管理与控制风险。虽然上市公司对于
子公司运营管理有一套较为完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应
子公司数量增多的要求，则可能会带来管理上的风险。
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(五) 股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。
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特别提示
本次交易标的为中关村建设 90%的股份，合计 36,000 万股股份，京都中新对
交易标的出具了以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告书》（京都
中新评报字（2014）第 0036 号），确定本次交易标的的评估价值为 521.70 万元。
一、评估假设前提合理
京都中新出具的编号为京都中新评报字（2014）第 0036 号的《资产评估报
告书》系基于如下假设：
1、企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大
改变；
2、企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
3、企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策
程序上与现时大方向保持一致；
4、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政
府既定的范围内变化；
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大
不利影响；
6、中关村建设的资产不存在重大法律纠纷和障碍；
7、假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
8、假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致；
9、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续
经营下去；
10、假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
11、假设企业提供的历史经营数据真实；
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12、假设中关村建设将保持现有状态持续经营，并在经营范围、经营场所、
经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化，未考虑本项目评估目的实现后对
企业未来收益预测的影响；
13、本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能
带来的损失；
14、中关村建设被法院查封的豪成底商的产权证证载人为中关村建设，本次
评估假设其将保持基准日的存续状态，未考虑未来其使用状态的改变对评估结果
所产生的影响。
综上，本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相
悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
二、评估方法适当
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评
估方法采用资产基础法和收益法。
(一) 资产基础法
是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调查，
中关村建设各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，
故适宜于用资产基础法进行评估。
(二) 收益法
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取
得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程
度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
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(三) 评估方法的确定
依据中关村建设作出的截至 2018 年的盈利预测，中关村建设 2014 年至 2018
年企业自由现金流均为负值。中关村建设自 2010 年起一直处于经营亏损状态，
在现有经营政策和资产规模的状况下，中关村建设作出了 2014 年至 2018 年的
盈利预测数据，数据显示其未来年度企业自由现金流均为负值。经过评估师测算，
其评估值也为负值。因此，以资产基础法评估结果作为本次评估最终评估结论。
三、关于中关村建设资质的相关说明
(一) 中关村建设资质情况说明
中关村建设原拥有住房和城乡建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包特级
资质，在 2012 年参加住房和城乡建设部组织的房屋建筑工程施工总承包资质重
新评定过程中因工法项未达到房屋建筑工程施工总承包特级资质数量要求（特级
资质要求三项国家级工法，中关村建设只有一项国家级工法），故未通过特级资
质的评定。经中关村建设申请，被准予房屋建筑工程施工总承包特级资质暂定期
一年（有效期到 2013 年 12 月 28 日）。在 2013 年国家级工法评定中中关村建设上
报的三项工法均未获得认定，至此中关村建设在近期已无法完成房屋建筑工程施
工总承包特级资质的评定；由于特级资质的评定每五年一次，故再次申报特级资
质需等到 2017 年。目前，中关村建设已无房屋建筑工程施工总承包特级资质。
根据《建筑业企业资质管理规定》第二十七条：“企业取得建筑业企业资质
后不再符合相应资质条件的，建设主管部门、其他有关部门根据利害关系人的请
求或者依据职权，可以责令其限期改正；逾期不改的，资质许可机关可以撤回其
资质。被撤回建筑业企业资质的企业，可以申请资质许可机关按照其实际达到的
资质标准，重新核定资质。” 因此，中关村建设的房屋建筑工程施工总承包资质
等级存在不确定性，须以主管部门的最终评定结果为准。
(二) 中关村建设资质的评估说明
在对中关村建设进行的资产评估时，评估机构在收益法评估中，在预测未来
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营业收入时考虑了中关村建设资质对未来年度工程承接的影响；在资产基础法评
估中，对中关村建设的资质未进行单独评估，理由如下：
（1）根据《中华人民共和国行政许可法》第 9 条规定，建筑业企业资质是
准许特定的企业从事符合法定条件的活动，其主体和对象不可分离，不能独立存
在和单独交易；
（2）企业资质由多种因素决定，包括专业人员的构成、技术条件、经营业
绩和管理水平的投入成本等，上述因素在评估中难以计量，无法进行独立评估。
因此，评估机构在资产基础法评估中未对中关村建设的资质进行单独评估。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................ i
重大事项提 示 .......................................................................................................................... ii
一、 本次交易方案概 述 .................................................................................................................. ii
二、 交易标的公司经营和财务情况 ............................................................................................ ii
三、 交易标的评估作价情 况.......................................................................................................... ii
四、 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ iii
五、 本次交易构成关联交 易......................................................................................................... iii
六、 本次交易不会导致公司控制权发生变化 .......................................................................... iii
七、 本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策 ............................................................. iii
八、 本次交易的标的不包含被查封股份................................................................................... iv
九、 交易标的公司 2008 年以来资产业务发生重大变化 ....................................................... iv
十、 风险因 素 ................................................................................................................................... iv
特别提 示................................................................................................................................. vii
一、 评估假设前提合 理 ................................................................................................................ vii
二、 评估方法适 当 ......................................................................................................................... viii
三、 关于中关村建设资质的相关说明 ....................................................................................... ix
目 录.................................................................................................................................. xi
释 义.................................................................................................................................. 1
第一节 交易概 述 ........................................................................................................... 4
一、 本次交易的背景和目 的.......................................................................................................... 4
二、 本次交易的具体方 案 .............................................................................................................. 5
三、 本次交易的决策过 程 .............................................................................................................. 5
四、 本次交易的交易对 方 .............................................................................................................. 6
五、 本次交易的标的资 产 .............................................................................................................. 6
六、 交易价 格 .................................................................................................................................... 6
七、 本次交易构成关联交 易.......................................................................................................... 7
八、 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 8
九、 本次交易不会导致控制权发生变化.................................................................................... 8
第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 9
一、 上市公司概 况 ........................................................................................................................... 9
二、 上市公司设立、上市和股本变动情况 ............................................................................. 10
三、 上市公司股本结构及前十大股东 ...................................................................................... 16
四、 上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况............................................... 17
五、 上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................... 18
xi
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
六、 上市公司下属子公司情况 ................................................................................................... 19
七、 上市公司主要财务指标........................................................................................................ 19
八、 上市公司控股股东、实际控制人概况 ............................................................................. 20
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 23
一、 交易对方概 况 ......................................................................................................................... 23
二、 历史沿 革 .................................................................................................................................. 23
三、 产权及控制关 系..................................................................................................................... 24
四、 本次交易的资金来 源 ............................................................................................................ 27
五、 本次重组交易对方有关情况的说明.................................................................................. 27
第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 29
一、 标的公司的概 况..................................................................................................................... 29
二、 交易标的评估情 况 ................................................................................................................ 69
三、 交易标的与上市公司会计政策和会计估计差异说明 ................................................. 105
四、 本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................................... 105
五、 本次交易取得中关村建设其他股东的同意情况 .......................................................... 106
第五节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 107
一、 合同主体及签订时 间 .......................................................................................................... 107
二、 标的股份转让价 款 .............................................................................................................. 107
三、 股份转让价款及支付方式 ................................................................................................. 108
四、 资产过户的时间安 排 .......................................................................................................... 108
五、 过渡期安 排 ........................................................................................................................... 108
六、 标的公司相关安 排 .............................................................................................................. 109
七、 声明、承诺和保 证 .............................................................................................................. 109
八、 合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................. 109
九、 违约责任与免责条 款 .......................................................................................................... 110
第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 111
一、 合并资产负债 表................................................................................................................... 111
二、 母公司资产负债 表 .............................................................................................................. 112
三、 合并利润 表 ........................................................................................................................... 114
四、 母公司利润 表 ....................................................................................................................... 115
五、 合并现金流量 表................................................................................................................... 115
六、 母公司现金流量 表 .............................................................................................................. 117
七、 补充说 明 ................................................................................................................................ 118
八、 最近一期应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款前五名明细情况 ..... 122
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中关村/上市公司/本
指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
公司
中建云霄/交易对方 指 北京中建云霄投资管理有限公司
中关村建设/标的公 北京中关村开发建设股份有限公司，为上市公司控
指
司 股子公司，上市持股 94%，合计 37,600 万股
上市公司所持中关村建设 90%的股份，合计 36,000
交易标的/标的资产 指
万股
上市公司将其所持中关村建设 90%的股份出售给
本次交易/重大资产
指 中建云霄，中建云霄以现金 521.70 万元受让该股份
出售
的行为。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司与北京
中建云霄投资管理有限公司于 2014 年 6 月 12 日签
《股份转让协议》 指
署的《关于北京中关村开发建设股份有限公司之股
份转让协议》
京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0036
《资产评估报告》 指
号《资产评估报告书》
评估基准日、基准日 指 2013 年 12 月 31 日
指评估基准日次日至《股份转让协议》生效日前一
过渡期 指
月的最后一日之间的期间
国都证券/独立财务
指 国都证券有限责任公司
顾问
观韬 指 北京观韬律师事务所
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为京都
致同 指
天华会计师事务所有限公司）
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
鹏润投资 指 北京鹏润投资有限公司
国美控股集团有限公司（原名为北京鹏泰投资有限
国美控股 指
公司，于 2011 年 9 月更名）
中关村创投 指 北京中关村青年科技创业投资有限公司
中实混凝土 指 北京中实混凝土有限责任公司
中关村数据 指 北京中关村数据科技有限公司
中科泰和 指 北京中科泰和物业服务有限公司
科贸电子城 指 北京中关村科贸电子城有限公司
成都中关村 指 成都中关村科技发展有限公司
哈尔滨中关村 指 哈尔滨中关村开发建设有限责任公司
重庆海德 指 重庆海德实业有限公司
美仑房地产 指 北京美仑房地产开发有限责任公司
四环医药 指 北京中关村四环医药开发有限责任公司
华素制药 指 北京华素制药股份有限公司
中宏基 指 北京中宏基建筑工程有限责任公司
中关村软件 指 中关村科技软件有限公司
住总集团 指 北京住总集团有限责任公司
住总市政 指 北京住总市政工程有限责任公司
中昊市政 指 北京中昊市政机械工程有限责任公司
中关村沈阳 指 中关村（沈阳）建设有限公司
中科霄云 指 北京中科霄云资产管理有限公司
中泰恒设备 指 北京中泰恒设备安装有限责任公司
中冠装饰 指 北京中冠建筑装饰有限责任公司
中宏成租赁 指 北京中宏成模架租赁有限责任公司
中盛劳务 指 北京中盛劳务有限责任公司
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
中科远太 指 北京中科远太商贸有限公司
元鸿投资 指 北京元鸿投资有限公司
富宏房地产 指 北京富宏房地产开发有限责任公司
大同中凯恒 指 大同中凯恒建设工程有限公司
珠海中关村 指 珠海市中关村投资有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
《重组办法》 指
53 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证
监会公告[2008]13 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》（证监会公告[2008]14 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一) 上市公司出售中关村建设股权的背景
1、中关村建设自 2010 年以来连续经营亏损，严重拖累公司经营业绩
中关村建设自 2010 年以来，因外部市场竞争更加激烈以及内部资金短缺、业
务萎缩、人才流失、管理不严等因素致使经营一直处于亏损状态，2010 年～2013
年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,975.65 万元、-5,650.48 万元、
-5,906.65 万元、-26,274.67 万元。
中关村建设的连续经营亏损已严重拖累了上市公司的经营业绩，也使得上市
公司 2013 年度出现巨亏，同时也面临着 2013 年以及 2014 年连续两年亏损的风险。
出售中关村建设有利于公司化解上述风险，保证公司的持续盈利能力。
2、出售中关村建设有利于公司集中资源发展优势产业
在金融环境严峻、房地产调控政策持续、主要业务市场竞争激烈等诸多不利
影响的宏观背景下，中关村面临如何利用有限的资源实现既定发展目标的艰巨挑
战。中关村涉足医药、房地产、混凝土制造、建安施工、物业管理、广告服务等
业务，庞杂的业务增加了中关村的管理难度，消耗了中关村大量资源，不利于中
关村集中优势资源实现关键产业方向的重大突破。
针对国家宏观调控持续带来的现实压力以及中关村的业务现状，中关村第四
届董事会第八次会议明确了上市公司“科技地产+医药”为主业的未来发展方向，未
来三年规划的主旋律是逐步清晰主业，推进非主业资产剥离，逐步实现业务聚焦。
本次交易将使上市公司退出盈利能力不佳的建安施工行业，有利于上市公司
集中各项资源优先发展医药及地产业务，增强公司核心竞争力，增厚公司的盈利
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
水平，符合上市公司的未来发展战略。
(二) 中建云霄购买中关村建设股权的目的
中建云霄是由中关村建设现任管理层人员设立的新公司，对中关村建设的历
史及现状较为了解，本次收购中关村建设 90%的股份，是期望能够借助中关村建
设多年来在建筑施工行业积累的品牌和信誉，在收购中关村建设完成之后，进一
步加强对中关村建设的精细化管理，并完善制定更具吸引力的绩效管理机制，以
充分挖掘中关村建设现有人员潜力并吸引外部优秀人才加入，逐步提升中关村建
设盈利能力，以最终实现扭亏为盈，重塑中关村建设的辉煌。
二、本次交易的具体方案
根据上市公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易的方案为中建
云霄以现金 521.70 万元向上市公司购买本次交易标的。本次交易标的以《资产评
估报告》中的资产基础法评估结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定标
的资产的交易价格为 521.70 万元。
三、本次交易的决策过程
(一) 上市公司履行的决策程序
2014 年 4 月 30 日，因涉及筹划重大事项，上市公司董事会向深交所申请自
2014 年 5 月 5 日起停牌。
2014 年 5 月 12 日，因涉及筹划重大资产重组事项，上市公司董事会向深交
所申请自 2014 年 5 月 12 日起继续停牌。
2014 年 6 月 12 日，中关村第五届董事会 2014 年度第九次临时会议审议通过
了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联 0.0..
00
.交易报告书（草案）》以及与本次交易相关的各项议案。
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易尚需中关村股东大会审议批准。
(二) 交易对方履行的决策程序
2014 年 5 月 9 日，中建云霄召开股东会，会议通过收购中关村建设 90%股份
的事宜。
会议形成的决议如下：同意中建云霄收购中关村持有的中关村建设 90%的股
份，收购价格以资产评估机构出具的评估报告结果为依据确定；同意就上述收购
事宜签订相关协议（包括但不限于股份转让协议），并出具相关说明或承诺。
(三) 尚待取得的授权或批准
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会的审议通过；
2、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
四、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为北京中建云霄投资管理有限公司。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司所持有中关村建设 90%的股份，合计 36,000
万股股份。
六、交易价格
根据致同出具的致同审字(2014)第 110ZC1461 号《审计报告》和京都中新出具
的京都中新评报字(2014)第 0036 号《资产评估报告书》，截至 2013 年 12 月 31 日，
中关村建设合并报表归属于母公司股东权益-1,345.40 万元，母公司报表股东权益
753.31 万元；股东全部权益的评估值为 579.67 万元，较账面值 753.31 万元减值
173.64 万元，减值率 23.05%。经折算，中关村建设 90%股份的评估价值为 521.70
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
万元。
根据上市公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次股份转让价格以本
次评估最终选取资产基础法的评估值作为依据，经双方协商一致，确定标的资产
的具体转让价格为人民币 521.70 万元。
七、本次交易构成关联交易
中关村的控股股东为国美控股集团有限公司，实际控制人为黄俊烈（又名黄
光裕）先生。
中建云霄的股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生分别持有公司 40%、
30%、30%的股权，三人合计持有公司 100%的股权，为公司共同控制人。谷向阳
先生、邱金兰女士、魏明杰先生三位股东已分别做出声明和承诺：“①中建云霄
为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律法规和中建云霄公司章程
规定需予终止的情形。②中建云霄作为本次交易的交易对方，与中关村、中关村
的控股股东国美控股集团有限公司、北京鹏润投资有限公司、中关村的实际控制
人黄俊烈先生（又名黄光裕）以及其他关联方不存在关联关系。③本人作为中建
云霄的自然人股东，与中关村之实际控制人黄俊烈（又名黄光裕）先生不存在亲
属关系。④本人对中建云霄的出资来源于个人自有资金，并无直接或间接来源于
中关村建设及其关联方。⑤本人对所持中建云霄股权拥有完全的支配权，该等股
权不存在代持等受他人支配的情形。本人承诺在未来五年之内不会转让所持有的
中建云霄的股权，同时亦不会促使中建云霄转让本次交易拟受让的中关村建设的
股份。”
鉴于：
（1）中关村建设 2013 年度合并口径营业收入占上市公司 2013 年度经审计的
合并口径营业收入的比例为 70.53%，是上市公司的重要子公司；
（2）中建云霄的股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生目前分别担任
中关村建设的总经理、副总经理兼总经济师、总会计师，系中关村建设的重要高
管人员。
（3）根据深交所《上市规则》10.1.5 第五款的规定，“中国证监会、本所或上
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上
市公司对其利益倾斜的自然人”为上市公司的关联自然人。
综上，考虑到谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生与上市公司的特殊关系
及其在本次交易中的特殊身份，基于审慎原则，认定上述三人为上市公司的关联
自然人，其直接控制的中建云霄为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关
联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中关村建设 90%的股份，根据致同出具的致同审字（2014）
第 110ZA1435 号《审计报告》，中关村建设 2013 年度合并口径营业收入为 254,268.39
万元，占上市公司 2013 年度经审计的合并口径营业收入 360,517.79 万元的比例为
70.53%。按照《重组办法》中的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不会导致控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
英文名称 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.
公司住所 北京市海淀区中关村南大街 32 号
公司类型 股份有限公司（上市）
股票简称 中关村
股票代码 000931
注册资本 674,846,940 元
上市地点 深圳证券交易所
营业执照注册号 110000000428646
设立日期 1999 年 6 月 8 日
法定代表人 侯占军
董事会秘书 王晶
高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；
各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高
速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；
经营范围
设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属
材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技
术服务；互联网接入服务。
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
二、上市公司设立、上市和股本变动情况
(一) 设立时的股本结构
本公司是根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法
规并经北京市人民政府京政办函[1999]79 号文批准，由北京住宅开发建设集团总
公司为主发起人，联合北京市国有资产经营公司、北京市新技术产业发展服务中
心、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股公司、北京北大方正集团公司、
四通集团公司等六家发起人，于 1999 年 6 月 8 日发起设立的股份有限公司。经
北京德威资产评估有限公司评估，并由国家财政部财评字[1999]233 号文确认，北
京住宅开发建设集团总公司进入股份公司的净资产总额为 27,000 万元，按 1:1 的
比例折为 27,000 万股国有法人股，由主发起人持有，其他六家发起人共以现金
3,000 万元按 1:1 的折股比例折为 3,000 万股发起人股。公司设立时的股本结构如
下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
发起人股份 300,000,000 100.00
其中：北京住宅开发建设集团总公司 270,000,000 90.00
北京市国有资产经营公司 11,000,000 3.67
北京市新技术产业发展服务中心 5,000,000 1.67
北京实创高科技发展总公司 5,000,000 1.67
联想集团控股公司 3,000,000 1.00
北京北大方正集团公司 3,000,000 1.00
四通集团公司 3,000,000 1.00
二、已上市流通股份
人民币普通股 0 0
三、总股本 300,000,000 100.00
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
(二) 第一次定向增发后的股本结构
1999 年，经北京市政府京政函[1999]55 号文批准，本公司向住总集团定向增
发 18,742.347 万股，住总集团以经评估确认后的 18,742.14 万元净资产按 1: 1 的比
例，认购本公司定向增发的 18,742.347 万股股票，不足部分由住总集团以现金认
购。本次定向增发完成后，公司的股本结构如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
发起人股份 487,423,470 100.00
其中：北京住宅开发建设集团总公司 457,423,470 93.85
北京市国有资产经营公司 11,000,000 2.26
北京市新技术产业发展服务中心 5,000,000 1.03
北京实创高科技发展总公司 5,000,000 1.03
联想集团控股公司 3,000,000 0.62
北京北大方正集团公司 3,000,000 0.62
四通集团公司 3,000,000 0.62
二、已上市流通股份
人民币普通股 0 0
三、总股本 487,423,470 100.00
(三) 换股后的股本结构
增发完成后，经中国证监会证监公司字[1999]34 号文批复，公司向中国证监
会申请定向增发部分与琼民源的社会公众股股东按 1:1 的比例实施换股，换股完
成后本公司社会公众股为 18,742.347 万股，并于 1999 年 7 月 12 日在深圳证券
交易所挂牌流通。换股后，公司的股本结构如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
发起人股份 300,000,000 61.55
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
其中：北京住宅开发建设集团总公司 270,000,000 55.39
北京市国有资产经营公司 11,000,000 2.26
北京市新技术产业发展服务中心 5,000,000 1.03
北京实创高科技发展总公司 5,000,000 1.03
联想集团控股公司 3,000,000 0.62
北京北大方正集团公司 3,000,000 0.62
四通集团公司 3,000,000 0.62
二、已上市流通股份
人民币普通股 187,423,470 38.45
三、总股本 487,423,470 100.00
(四) 第二次定向增发后的股本结构
经中国证监会证监发行字[1999]97 号文复审批准，1999 年 8 月 16 日—8 月 18
日，本公司向 8 月 11 日交易结束后登记在册的本公司社会公众股股东以其持股
数为限按 1：1 比例新增发行社会公众股 18,742.347 万股。至此，公司总股本
67,484.6940 万股，其中社会公众股 37,484.6940 万股。本次新增股份后，公司的股
本结构如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
发起人股份 300,000,000 44.45
其中：北京住宅开发建设集团总公司 270,000,000 40.01
北京市国有资产经营公司 11,000,000 1.63
北京市新技术产业发展服务中心 5,000,000 0.74
北京实创高科技发展总公司 5,000,000 0.74
联想集团控股公司 3,000,000 0.44
北京北大方正集团公司 3,000,000 0.44
四通集团公司 3,000,000 0.44
二、已上市流通股份
人民币普通股 374,846,940 55.55
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三、总股本 674,846,940 100.00
(五) 四通集团公司所持公司股份被强制执行
2001 年，公司发起人四通集团公司因涉讼，其所持公司的 300 万股境内法人
股被强制执行。经司法裁定，将其所持股份分别于 2001 年 8 月 17 日转让予武汉
国际信托投资公司 180 万股，于 2001 年 9 月 14 日转让给黄河证券有限责任公司
120 万股。本次股份转让后，公司的股本结构如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
发起人股份 300,000,000 44.45
其中：北京住宅开发建设集团总公司 270,000,000 40.01
北京市国有资产经营有限责任公司* 11,000,000 1.63
北京市新技术产业发展服务中心 5,000,000 0.74
北京实创高科技发展总公司 5,000,000 0.74
联想集团控股公司 3,000,000 0.44
北京北大方正集团公司 3,000,000 0.44
武汉国际信托投资公司 1,800,000 0.27
黄河证券有限责任公司* 1,200,000 0.18
二、已上市流通股份
人民币普通股 374,846,940 55.55
三、总股本 674,846,940 100.00
注：北京市国有资产经营公司进行了改制，于 2001 年 4 月 25 日经北京市工商局核准，
名称变更为北京市国有资产经营有限责任公司。
(六) 部分国有股权的转让
1、2006 年 4 月 10 日，北京鹏泰投资有限公司与本公司原非流通股股东北
京市国有资产经营有限责任公司签署《国有法人股转让协议》，受让其持有的本
公司股份共计 1,100 万股，占总股本的 1.63%；
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
2、2006 年 7 月 20 日，本公司原控股股东北京住总集团有限责任公司分别与
北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公司签署了
《股权转让合同》。根据该协议，北京住总集团有限责任公司将其持有的全部本
公司法人股 270,000,000 股（占公司总股本的 40.01%），转让给北京鹏泰投资有限
公司 185,644,133 股，占公司总股本的 27.51%；转让给广东粤文音像实业有限公司
50,613,520 股，占公司总股本的 7.5%；转让给海源控股有限公司 33,742,347 股，占
公司总股本的 5%。
2006 年 9 月 6 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1122 号《关于
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同
意 北 京 住 总 集 团 有 限 责 任 公 司 将 其 所 持 的 公 司 2.7 亿 股 国 有 法 人 股 中 的
18,564.4133 万股转让给北京鹏泰投资有限公司，5,061.352 万股转让给广东粤文音
像实业有限公司，3,374.2347 万股转让给海源控股有限公司（Seasource Holdings
Limited）。同意北京市国有资产经营有限责任公司将其所持的公司 1,100 万股转让
给北京鹏泰投资有限公司。
2006 年 12 月 29 日，完成上述股权过户登记手续。上市公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
北京鹏泰投资有限公司 196,644,133 29.14
广东粤文音像实业有限公司 50,613,520 7.50
海源控股有限公司 33,742,347 5.00
北京实创高科技发展总公司 5,000,000 0.74
中关村高科技产业促进中心* 5,000,000 0.74
联想控股有限公司 3,000,000 0.44
北京北大方正集团公司 3,000,000 0.44
武汉国信房地产发展有限公司* 1,800,000 0.27
民生证券有限责任公司* 1,200,000 0.18
非流通股合计 300,000,000 44.45
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股 374,846,940 55.55
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
三、总股本 674,846,940 100.00
注：2002 年，黄河证券有限责任公司更名为民生证券有限责任公司；2005 年 2 月，北
京市新技术产业发展服务中心更名为中关村高科技产业促进中心。2006 年 2 月 10 日，根据
湖北武汉市中级人民法院（2004）武执字第 00311-1 号《民事裁定书》，武汉国际信托投资公
司持有上市公司的 180 万股法人股交付给武汉国信房地产发展有限公司抵偿债务本金。
(七) 股权分置改革
2007 年 1 月，公司实施股权分置改革。股权分置改革方案为流通股股东每持
有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1.6 股对价股份。非流通股股东共送出
59,975,510 股股票，其中北京鹏泰投资有限公司支付 43,111,223 股（包括北京鹏泰
投资有限公司应支付 39,312,774 股，为北京实创高科技发展总公司、北京市新技
术产业发展服务中心、北京北大方正集团公司、联想控股有限公司、武汉国信房
地产发展有限公司、民生证券有限责任公司共垫付 3,798,449 股），广东粤文音像
实业有限公司支付 10,118,572 股，海源控股有限公司支付 6,745,715 股。股权分置
改革完成后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 240,024,490 35.57
国有及国有法人股 17,800,000 2.64
境内一般法人股 195,227,858 28.93
境外法人持股 26,996,632 4.00
二、已上市流通股份 434,822,450 64.43
人民币普通股 434,822,450 64.43
三、总股本 674,846,940 100.00
(八) 部分法人股权转让
因公司原第三大股东海源控股有限公司与广东粤财投资控股有限公司签署
《股份质押合同》和《还债协议书》，约定通过实现质权清偿债权，2010 年 4 月
27 日，海源控股有限公司将其持有上市公司的部分无限售条件流通股 14,576,241
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
股过户给广东粤财投资控股有限公司。
因公司控股股东北京鹏泰投资有限公司和原第三大股东海源控股有限公司
之间存在债权债务关系，2010 年 7 月 23 日，海源控股有限公司将其持有上市公
司的无限售条件流通股中的 4,581,984 股通过司法程序过户给北京鹏泰投资有限
公司。
因公司第二大股东广东粤文音像实业有限公司和原第三大股东海源控股有
限公司之间存在债权债务关系，2010 年 8 月 13 日，海源控股有限公司将其持有
上市公司的无限售条件流通股 4,115,003 股通过司法程序过户给广东粤文音像实
业有限公司。
经过上述股权转让后，海源控股有限公司不再持有上市公司股份。
三、上市公司股本结构及前十大股东
(一) 股本结构
截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 674,846,940 股，股本结构如下表
所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 168,332,910 24.94
国有法人股 14,800,000 2.19
非国有法人股 153,532,910 22.75
二、无限售条件股份 506,514,030 75.06
人民币普通股 506,514,030 75.06
三、总股本 674,846,940 100.00
(二) 前十大股东
截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 有限售条件 无限售条件
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股份数量 股份数量
国美控股集团有
境内非国有法人 23.43% 158,114,894 153,532,910 4,581,984
限公司
广东粤文投资有
境内非国有法人 3.41% 23,042,668 - 23,042,668
限公司
北京实创实业科
国有法人 0.74% 5,000,000 5,000,000 -
技发展总公司
中关村
中 关 村：重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
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