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北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届董事会2014年度第十六次临时会议决议公告

日期:2014-12-07  来源:中国证券报·中证网(北京)
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北京中关村科技发展控股)股份有限公司

第五届董事会2014年度

十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北 京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届董事会2014年度第十六次临时会议通知于2014年11月28日以专人送达、电子邮件或传真等方式发 出,2014年12月5日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

一、关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土5.2%股权暨关联交易的议案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

本 公司拟出售持有的全资子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混凝土,本公司持有其100%股权)5.2%股权。股权转让价为人民币玖佰肆拾壹万元 (小写:941万元)交易对方为北京竣朗投资股份有限公司(简称:竣朗投资),由曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投资设 立。其中自然人曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的股 权。

自然人股东曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏目前分别担任中实混凝土的总经理、总工程师、总经济师、总经理助理、中实混凝土控股子 公司葫芦岛中实混凝土公司总经理,为中实混凝土的重要高级管理人员,除前述在中实混凝土任职外,曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏均未在本公司任职, 且均与本公司及本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。但鉴于中实混凝土是本公司的重要子公司,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定,基于实质重于形式的审慎原则,曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏应认定为本公司的关联自然人,其直接控制的竣朗投 资应为本公司的关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次交易构成关联交易,不属于重大资产重组。

《股权转让协议》尚未签署。

本次交易只需提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。

详见同日公司公告《关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土5.2%股权暨关联交易的公告》,公告编号:2014-116号。

二、关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的议案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

1、 本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混凝土,本公司持有其94.8%股权)拟向北京中海盛华科技发展有限公司收购其持有的丰合义浩混 凝土(北京)有限公司(简称:丰合义浩)77.3%股权;拟向自然人车成军先生收购其持有的丰合义浩1.5%股权;拟向自然人王燕恒先生收购其持有的丰合 义浩6%股权,合计收购丰合义浩84.8%股权,股权转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾肆万圆整(6,784万元)。

同时北京竣朗投资股份有限公司(简称:竣朗投资,持有中实混凝土5.2%股权)拟向北京中海盛华科技发展有限公司收购其持有的丰合义浩5.2%股权,股权转让总价为人民币肆佰壹拾陆万圆整(416万元)。

上述股权转让完成后,北京中海盛华科技发展有限公司将持有丰合义浩10%股权;中实混凝土有限公司将持有丰合义浩84.8%股权;竣朗投资将持有5.2%股权。王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,基于实质重于形式的审慎原则,本次交易构成关联交易,不属于重大资产重组。

《股权转让协议》尚未签署。

本次收购股权的交易金额超过本公司上一年度经审计净资产的10%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,该事项需提交股东大会审议。

详见同日公司公告《关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告》,公告编号:2014-117号。

三、关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

上述股权转让完成后,北京中海盛华科技发展有限公司将持有丰合义浩10%股权;中实混凝土有限公司将持有丰合义浩84.8%股权;竣朗投资将持有5.2%股权。王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。

2014 年 3 月 28 日,丰合义浩向天津银行北京三元桥支行申请一年期1,500万元流动资金贷款,华尊融资担保有限公司(以下简称:华尊担保)为此笔贷款提供担保。丰合义浩 原股东方北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军先生将三方共同持有丰合义浩100%股权质押给华尊担保作为反担保。

鉴于上述贷款尚未到期,华尊担保承担的担保责任亦未解除。为妥善解决该笔担保事宜,经与华尊担保协商,股权受让完成后,中实混凝土拟将丰合义浩50%股权质押给华尊担保作为反担保。

根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意,或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%,根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提交公司股东大会审议。

有关协议尚未签署。

详见同日公司公告《关于中实混凝土质押其持有丰合义浩股权的公告》,公告编号:2014-118号。

四、关于会计政策变更的议案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

我 公司按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的通知要求,将股权比例20%以下的成本法核算的“长期股权投资”成本调整至“可供出售金融资产”科目核 算,截止2014年9月30日经了解该部分可供出售金融资产重置成本未发生变化,故不作调整。该项会计政策变更对我公司报告期财务状况及经营成果不产生影 响。

该事项经董事会审议通过后,须提交股东大会审议。

详见同日公司公告《关于会计政策变更的公告》,公告编号:2014-119号。

五、关于召开2014年第九次临时股东大会的议案。

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

公司拟召开2014年第九次临时股东大会。

一、召集人:公司第五届董事会

二、召开时间:

1、现场会议时间:2014年12月22日(周一)下午14:50

2、网络投票时间:2014年12月21日(周日)—2014年12月22日(周一)

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2014年12月22日(周一)上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2014年12月21日(周日)下午15:00至2014年12月22日(周一)下午15:00期间的任意时间。

本公司将于2014年12月17日发布《关于召开2014年第九次临时股东大会的提示性公告》。

三、召开方式:现场会议与网络投票相结合

四、股权登记日:2014年12月15日(周一)

五、召开地点:北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅

六、会议审议事项:

1、关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的议案;

2、关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案;

3、关于会计政策变更的议案。

详见同日公司公告《关于召开2014年第九次临时股东大会的通知》,公告编号:2014-120号。

备查文件:

第五届董事会2014年度第十六次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会

二O一四年十二月五日

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2014-115

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

第五届监事会2014年度

第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北 京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届监事会2014年度第五次临时会议通知于2014年11月28日以专人送达、电子邮件或传真等方式发 出,2014年12月5日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到监事3名,实到监事 3 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究,形成以下决议:

一、关于会计政策变更的议案;

3票同意, 0票反对, 0票弃权。

表决结果:本议案获得通过。

我 公司按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的通知要求,将股权比例20%以下的成本法核算的“长期股权投资”成本调整至“可供出售金融资产”科目核 算,截止2014年9月30日经了解该部分可供出售金融资产重置成本未发生变化,故不作调整。该项会计政策变更对我公司报告期财务状况及经营成果不产生影 响。详见同日公告2014-119号。

该事项经监事会审议通过后,须提交股东大会审议。

备查文件:

第五届监事会2014年度第五次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司监事会

二O一四年十二月五日

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2014-116

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土5.2%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、 本公司拟出售持有的全资子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混凝土,本公司持有其100%股权)5.2%股权。股权转让价为人民币玖佰肆拾壹万 元(小写:941万元)。交易对方为北京竣朗投资股份有限公司(简称:竣朗投资),由曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投 资设立。其中:自然人曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、 4.748%的股权。

自然人股东曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏目前分别担任中实混凝土的总经理、总工程师、总经济师、总经理助理、 中实混凝土控股子公司葫芦岛中实混凝土公司总经理,为中实混凝土的重要高级管理人员,除前述在中实混凝土任职外,曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏均 未在本公司任职,且均与本公司及本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。但鉴于中实混凝土是本公司的重要子公 司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,基于实质重于形式的审慎原则,曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏应认定为本公司的关联自然人,其 直接控制的竣朗投资应为本公司的关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次交易构成关联交易,不属于重大资产重组。

《股权转让协议》尚未签署。

2、本次交易只需提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。

3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方:

交易对方名称:北京竣朗投资股份有限公司

企业性质: 股份有限公司(非上市,自然人投资或控股)

注册地:北京市海淀区创业路8号3号楼(五层)3-7室-020号

主要办公地点:北京市海淀区创业路8号3号楼(五层)3-7室-020号

法定代表人:曹有来

注册资本: 1369万元

营业执照注册号:110108018083056

税务登记证号码:京税证字110108318111974号

主 营业务:项目投资;投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务;承办展览展示活动;市场调查;文化资 讯;体育咨询;翻译服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:曹有来持股21.914%;郑红高持股13.149%;李秀梅持股10.957%;李贵雄持股7.305%;杨鹏持股4.748%;尹月红持股4.383%。

2、 竣朗投资成立于2014年10月29日,由曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投资设立。其中自然人曹有来、郑红高、李秀 梅、李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的股权。

竣朗投资出具书面声明:竣朗投资与上市公司及上市公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、竣朗投资实际控制人为曹有来。

曹有来,男,37岁,身份证号:110109197704034816。

2004年4月---2005年3月任北京中实混凝土有限责任公司市场部副经理;

2005年4月---2005年12月任北京中实混凝土有限责任公司市场部经理、总经理助理;

2006年1月---2007年5月任北京中实混凝土有限责任公司副总经理;

2007年6月---至今任北京中实混凝土有限责任公司总经理。

4、收购股权履约能力问题

竣朗投资书面声明:本公司实收资本1,369万元,全部为股东自筹,本次收购股权所支付的资金并无直接或间接来源于上市公司、中实混凝土及其关联方。本公司具有足够的资金储备,具备完全的履约支付能力。

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况

(1)标的股权:本公司持有中实混凝土100%股权。该股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情况。

(2)标的股权的账面价值:

帐面价值:9,315,734.1316元。

已计提的折旧或准备:无。

2、标的股权公司及股东方的基本情况:

(1)标的股权公司名称:北京中实混凝土有限责任公司

营业执照注册号:110000001313676

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本: 3000 万元

成立日期: 2000年4月28日

注册地址: 北京市海淀区四季青乡巨山村

法定代表人:侯占军???

经营范围:制造销售商品混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂;设备租赁(汽车除外);维修混凝土机械;普通货物运输。

中 实混凝土是一家设备机械自动化、高智能化、管理密集型的混凝土生产企业,公司拥有一流的现代化生产设备。自成立以来,承接了奥运工程、市政道路桥梁工程、 地铁工程、工民建工程,先后为地铁四号线、十号线、清华科技园、梅兰芳大剧院、西六环工程等一批重点工程以及一些技术含量较高、难度较大的工程供应商品混 凝土,如:钢纤维、抗冻融、自密实等产品。2009年被北京混凝土协会评为北京市混凝土行业20强单位。中实混凝土具有预拌商品混凝土专业贰级资质,并取 得北京市海淀区环境保护局关于同意中实混凝土扩建项目环境保护设施竣工验收的批复。

(2)标的股权公司的股东名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

营业执照注册号:110000001313676

企业类型:其他股份有限公司(上市)

注册资本: 67484.694 万元

成立日期: 1999年6月8日

注册地址: 北京市海淀区中关村南大街32号

法定代表人:侯占军???

经 营范围:互联网接入服务;高新技术和产品的开发、销售;科技项目、建设项目投资;各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工 程总承包;建筑设计;建筑装饰、装修;设备安装;房地产开发;销售商品房;物业管理;购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备;经济信息咨询;技术服 务。

(3)中实混凝土最近一年又一期经审计的财务数据:

单位:人民币元

以上数据经具有执行证券期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

3.本次股权转让不涉及债权债务转移的情况。

4、本次股权转让不会导致上市公司合并报表范围的变更。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价依据:协商定价。

五、交易协议的主要内容:

(一)交易协议的主要内容

转让方:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 (下称“甲方”)

受让方:北京竣朗投资股份有限公司 (下称“乙方”)

第一条 标的股权的转让

甲方持有北京中实混凝土有限责任公司(下称“目标公司”)100%的股权,享有股东权利,承担股东义务;甲方拟将其所持的目标公司5.2%的股权(下称“目标股权”)按照本协议约定的条件转让给乙方,乙方同意按照本协议约定的条件,受让甲方所持的目标股权。

第二条 股权转让价款及支付方式

本次股权转让以目标公司2014年6月30日审计报告净资产为依据,净资产为180,979,684.56元,经双方协商确定的目标公司5.2%的股权转让的对价为:9,410,000元(大写:玖佰肆拾壹万元整)。

乙方于本协议生效后3日内向甲方一次性支付股权款9,410,000元(大写:玖佰肆拾壹万元整)。

第三条 协议的生效条件

本协议于协议双方代表签字公司盖章并通过甲方有权机构审批通过后生效。

(二)本次交易的定价依据:协商定价。

(三)资金来源:乙方自有资金。乙方出具书面承诺:本次收购中实混凝土5.2%股权所需支付价款来源于本公司自有资金,为四十名自然人股东的认缴出资,本次收购股权所支付的资金并无直接或间接来源于上市公司、中实混凝土及其关联方。

六、涉及出售资产的其他安排:

本次股权出售事项完成后,竣朗投资将与中实混凝土共同收购丰合义浩混凝土(北京)有限公司90%股权,该交易构成关联交易。详见同日公司公告《关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2014-117)

竣朗投资出具书面声明:承诺与中实混凝土收购丰合义浩混凝土(北京)有限公司股权外,不从事或投资与中实混凝土业务相同或相似的行业。

七、出售资产的目的和对上市公司的影响:

出售资产的目的:

中实混凝土员工对公司的经营管理和市场前景充满信心,希望通过入股的方式,真正成为企业的股东参与经营,更大的发挥主观能动性,提升企业的管理水平和盈利水平,上市公司也希望藉此充分调动子公司员工积极性,更好的实现企业平稳健康发展。

本 次股权出售事项完成后,竣朗投资将与中实混凝土共同收购丰合义浩混凝土(北京)有限公司90%股权。完成丰合义浩收购事项后,一方面,可将中实混凝土成功 的管理经验和优秀的技术知识复制推广,中实混凝土主要管理人员及销售人员均可兼任丰合义浩相关工作岗位,有利于降低人工管理成本,由于中实混凝土与丰合义 浩在区位上处于合理运距内,生产、运输设备也可相互使用,避免闲置设备浪费,大大提升设备使用率,通过整合使资源配置更为优化;另一方面,也正是由于中实 混凝土与丰合义浩在区位上处于合理运距内,俊朗投资收购中实混凝土5.2%股权的同时,将同比例收购丰合义浩5.2%股权,在有效调动管理层和员工积极性 的基础上,旨在有效避免公司业务发生倾斜,最大程度地保护上市公司全体股东的利益。

出售资产对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响:

本次股权转让不会导致上市公司合并报表范围的变更,因出售股权比例较低,故对上市公司本期和未来财务状况不会产生重大影响。

八、2014年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

总金额为0元。

九、独立董事事前认可意见

独 立董事经认真审阅相关文件后,认为本次交易定价公允合理,有利于扩大生产规模,发挥中实混凝土的综合管理优势,提升核心竞争力,符合全体股东利益,不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将上述交易事项提交第五届董事会2014年度第十六次临时会议审议。

十、备查文件

1、《股权转让协议》(拟签署);

2、中实混凝土2013年度及2014年1-6月审计报告;

3、中实混凝土营业执照复印件、税务登记证、组织机构代码证、法定代表人身份证复印件及相关说明;

4、中实混凝土预拌商品混凝土专业贰级资质证书及北京市海淀区环境保护局海环保综字(2000)081号关于同意中实混凝土扩建项目环境保护设施竣工验收的批复;

5、竣朗投资营业执照复印件、税务登记证、组织机构代码证、出资证明和法定代表人身份证复印件及简历;

6、竣朗投资相关书面声明、承诺及股东会决议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会

二O一四年十二月五日

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2014-117

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购

丰合义浩90%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、 本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混凝土,本公司持有其94.8%股权)拟向北京中海盛华科技发展有限公司(简称:中海盛华)收购 其持有的丰合义浩混凝土(北京)有限公司(简称:丰合义浩)77.3%股权;拟向自然人车成军先生收购其持有的丰合义浩1.5%股权;拟向自然人王燕恒先 生收购其持有的丰合义浩6%股权,合计收购丰合义浩84.8%股权,股权转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾肆万圆整(6,784万元)。

同时北京竣朗投资股份有限公司(简称:竣朗投资,持有中实混凝土5.2%股权)拟向中海盛华收购其持有的丰合义浩5.2%股权,股权转让总价为人民币肆佰壹拾陆万圆整(416万元)。

上述股权转让完成后,中海盛华将持有丰合义浩10%股权;中实混凝土有限公司将持有丰合义浩84.8%股权;竣朗投资将持有5.2%股权。王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。

鉴于竣朗投资由曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投资设立。其中自然人曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的股权,其实际控制人为曹有来。

自 然人股东曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏目前分别担任中实混凝土的总经理、总工程师、总经济师、总经理助理、中实混凝土控股子公司葫芦岛中实混凝土 公司总经理,为中实混凝土的重要高级管理人员,除前述在中实混凝土任职外,曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏均未在本公司任职,且均与本公司及本公司 实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。但鉴于中实混凝土是本公司的重要子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定,基于实质重于形式的审慎原则,曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏应认定为本公司的关联自然人,其直接控制的竣朗投资应为本公司的关联 法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次交易构成关联交易,不属于重大资产重组。

《股权转让协议》尚未签署。

2、本次收购股权的交易金额超过本公司上一年度经审计净资产的10%,根据

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,该事项需提交股东大会审议。

3、 丰合义浩全体股东将共同持有的丰合义浩100%股权质押给华尊融资担保有限公司(以下简称:华尊担保),作为华尊担保为丰合义浩向天津银行北京三元桥支行 1,500万元流动资金贷款提供担保的反担保。本次交易已取得华尊担保同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方:

(1)交易对方之一:

名称:北京中海盛华科技发展有限公司

企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地:北京市海淀区西直门北大街47号院1号楼2层261室

主要办公地点:北京市海淀区西直门北大街47号院1号楼2层261室

法定代表人:尹延波

注册资本:50万元

营业执照注册号:110108006413929

税务登记证号码:京税证字110108758212357号

主营业务:技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务;企业管理咨询、企业策划。

主要股东:王莉,持股80%,身份证号码:410503197710300521;

尹延波,持股20%,身份证号码:371203197801253515。

(2)交易对方之二:王燕恒,身份证号码:13040419500828241X

(3)交易对方之三:车成军,身份证号码:110106196604031833

丰合义浩股东方北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军先生出具书面声明:其与上市公司及上市公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况

(1) 丰合义浩股东方中海盛华及王燕恒先生、车成军先生出具书面声明:三方将共同持有的丰合义浩100%股权质押给华尊担保,作为华尊担保为丰合义浩向天津银行 北京三元桥支行1,500万元流动资金贷款提供担保的反担保。除此之外,丰合义浩股权不存在其他质押、全部资产不存在抵押或者其他第三人权利。丰合义浩股 权和资产均不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

(2)标的股权的账面价值、审计值和评估值:

丰合义浩100%股权账面价值和审计值为3,801.91万元,中实混凝土收购84.8%股权账面价值和审计值为3,224.02万元。

评估值:

具 有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司接受中实混凝土的委托,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对中实混凝土拟收购丰合义浩部 分股权所涉及的丰合义浩股东全部权益在2014年9月30日的市场价值进行评估并出具京都中新评报字(2014)第0142号评估报告,其评估结论如下:

丰合义浩评估基准日股东全部权益的评估值为8,214.51万元。

账面价值、审计值与评估值差异的说明【引自京都中新评报字(2014)第0142号评估报告】:

1. 收益法评估结果:在持续经营状况和其他假设前提下,丰合义浩公司评估基准日股东全部权益的评估值为8,214.51万元,较账面价值3,801.91万元,增值4,412.60万元,增值率为116.06%。

2. 资产基础法评估结果:在持续经营状况和其他假设前提下,丰合义浩公司评估基准日的股东全部权益的评估值4,001.78万元,较账面价值3,801.91万元,增值199.87万元,增值率5.26%。

3. 最终评估结论:丰合义浩公司成立于2011年,至评估基准日,丰合义浩公司一直未能达到满负荷运转,其未来的发展对企业价值有很大的影响。北京市预拌混凝 土搅拌站治理整合专项工作规划中关于搅拌站治理整合的任务与目标中,对北京市各区县预拌混凝土搅拌站的生产能力和搅拌站数量进行了规定,其中对海淀区预拌 混凝土生产能力控制在年产510万立方米左右,保留搅拌站点9个,丰合义浩公司在北京市第二批绿色生产达标预拌混凝土搅拌站名单中,未来区域市场为丰合义 浩公司的发展提供了较好的市场环境。综上分析,收益法是对企业未来收益进行预测,且该预测数据取得了收购和被收购方的共同认可,在此基础上,我们认为收益 法的结果更能反映评估基准日丰合义浩公司的股东全部权益的市场价值,丰合义浩公司评估基准日股东全部权益的评估值为8,214.51万元。

(3)标的股权的取得过程:

丰 合义浩混凝土(北京)有限公司成立于2011年7月,股东王燕恒先生货币出资400万元,占注册资本的80%,车成军先生货币出资100万元,占注册资本 的20%。2012年9月13日通过股东会决议,该公司增加新股东北京中海盛华科技发展有限公司,注册资本由500万元增加到3000万元,其中:北京中 海盛华科技发展有限公司货币出资2500万元,占注册资本的83.34%;王燕恒先生出资400万元,占注册资本的13.33%,车成军先生出资100万 元,占注册资本的3.33%。

2014年9月4日通过股东会决议,以资本公积转增资本,由北京中海盛华科技发展有限公司以货币3,670万 元增加出资,注册资本由3,000万元增加到6,670万元,出资后北京中海盛华科技发展有限公司货币出资6,170万元,占注册资本的92.5%;王燕 恒先生出资400万元,占注册资本的6%,车成军先生出资100万元,占注册资本的1.5%。

(4)标的股权公司运营情况:

丰 合义浩具有预拌商品混凝土专业贰级资质,并取得北京市海淀区环境保护局关于同意丰合义浩建设项目环境保护设施竣工验收的批复,是北京市长期保留搅拌站 135家单位之一,达到绿色环保要求的企业。公司拥有土地使用权,使用面积:60亩,地类(用途):工业用地,租赁期限:租期41年,从2012年6月起 到2053年3月止。

公司自成立至今,规模不断扩大,保持着强劲发展的良好势头。在与国内各企业以及供应商的合作过程中,视商业信誉和产品 质量为生命,赢得了众多合作伙伴的赞许和信任。公司一直本着“客户至上、诚信求实”的行为准则,经过不懈努力,依托良好的人脉关系和周到的销售服务体系, 建立了功能完善、运作高效的销售和服务网络,在上下游企业之间建立了良好的信誉,公司在同行业竞争中,具备诸多市场及地理优势、团队和产品优势,拥有先进 的设备及管理系统,但由于本行业的资金需求较大,公司运作以来由于资金不足,2014年1-9月实现营业收入1,045万元,利润总额-1,622万,处 在亏损状态。

2、标的股权公司及股东方的基本情况:

(1)标的股权公司名称:丰合义浩混凝土(北京)有限公司

营业执照注册号:110108014098851

税务登记证号:京税证字110108579003090

企业类型:其他有限责任公司

注册资本: 6670万元

成立日期: 2011年7月28日

注册地址:北京市海淀区上庄镇罗家坟村委会

法定代表人:杜玉龙???

经营范围:生产商品混凝土;销售混凝土、建筑材料、钢材、橡胶制品、陶瓷制品、装饰材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备;租赁机械设备;专业承包。

(2)标的股权公司的股东:北京中海盛华科技发展有限公司,持股92.5%;王燕恒先生持股6%,车成军先生持股1.5%。

(3)丰合义浩最近一年又一期经审计的财务数据:

单位:人民币元

以上数据经具有执行证券期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

3.本次股权转让涉及债权债务转移的情况。

经中海盛华、中实混凝土、丰合义浩三方协商确认:

中海盛华对丰合义浩负有债务人民币1,500万元,中海盛华将其持有的部分股权转让给中实混凝土,中实混凝土拟承接中海盛华对丰合义浩的上述1,500万元负债,以抵扣应付给中海盛华的1,500万元股权转让款。

债务转让协议生效后,视为中海盛华对丰合义浩偿还了1,500万元,亦视为中实混凝土向中海盛华支付了1,500万元股权转让款。

有关《债务转让协议》尚未签署。

四、交易的定价政策及定价依据

根 据京都中新评报字(2014)第0142号评估报告,丰合义浩评估基准日股东全部权益的评估值为8,214.51万元,经与丰合义浩股东充分沟通协商,本 次交易丰合义浩100%股权价值确定为8,000万元。中实混凝土收购丰合义浩84.8%股权,股权转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾肆万圆整(6,784万 元),竣朗投资收购丰合义浩5.2%股权,股权转让总价为人民币肆佰壹拾陆万圆整(416万元)。

五、交易协议的主要内容:

(一)交易协议的主要内容

甲方1(转让方):北京中海盛华科技发展有限公司

甲方2(转让方):王燕恒

甲方3(转让方):车成军

乙方1(受让方):北京中实混凝土有限责任公司

乙方2(受让方):北京竣朗投资股份有限公司

丙方(担保方):华尊融资担保有限公司

第一条 标的股权的转让

协 议各方同意按照本协议约定的条件和方式,由甲方1将其持有的标的公司的77.3%的股权转让给乙方1,将其持有的标的公司的5.2%的股权转让给乙方2; 甲方2将其持有的标的公司的6%的股权转让给乙方1;甲方3将其持有的标的公司的1.5%的股权转让给乙方1。乙方1、乙方2同意受让甲方1、甲方2、甲 方3转让的以上标的公司的股权。甲方1、甲方2、甲方3均放弃以上拟转让股权的优先购买权。丙方对以上股权转让提供担保。

协议各方一致同意,自股权转让实施完成日起,标的公司的股东变成为北京中海盛华科技发展有限公司,持股比例为10%;北京中实混凝土有限责任公司,持股比例为84.8%;北京竣朗投资股份有限公司,持股比例为5.2%。

第二条 股权转让价款

协 议各方一致同意,股权转让价款以北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》确定的标的公司的净资产评估值作为确定依据,确定标的股权的转让对 价为人民币7200万元,具体为:甲方1向乙方1转让标的公司77.3%的股权转让对价为人民币6184万元,甲方1向乙方2转让标的公司5.2%的股权 转让对价为416万元,甲方2向乙方1转让标的公司6%的股权转让对价为人民币480万元,甲方3向乙方1转让标的公司1.5%的股权转让对价为人民币 120万元。

第四条 股权转让价款支付方式及办理工商变更登记手续

甲方1对标的公司负有债务人民币1,500万元,甲方1与乙方1确认,由乙方1代甲方1向标的公司偿还该笔债务,视为乙方1向甲方1支付股权转让价款人民币1,500万元,乙方1在本次股权转让只需向甲方1支付股权转让款人民币4,684万元即可。

股权转让价款按以下具体方式进行支付:

本协议生效后3个工作日内,甲方1和乙方1共同至银行以乙方1名义开设共管账户,乙方1向共管账户中存入人民币1140万元作为本次股权转让的预付款。

股权过户完成后乙方1配合甲方1将共管账户中的预付款1140万元人民币转账至甲方1的指定账户。标的公司移交工作完成后5个工作日内,乙方1支付剩余款项,乙方2支付股权转让价款。

第三条 过渡期安排

本协议过渡期内,受让方对标的公司及其资产进行日常经营管理。

本协议过渡期内,转让方不得以标的公司为协议主体对外(或和关联方)签订具有负债性义务的合同、协议及其他具有法律约束力的文件。若因生产经营确需对外签订的,必须经受让方书面同意后方能签订。

第四条 声明、承诺、保证

本 协议签署并生效后至股权转让完成前,转让方承诺不就其所持有的标的公司的股权就转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合 同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件;转让方承诺向受让方提供股权转让变更登记等法律手续所需一切必要协助;转让方承诺对标的公司的出资真实、足额,无 任何出资不实或抽逃出资之情形。

丙方为转让方上述承诺事项提供担保,若发生转让方未披露的标的公司其他债务、担保及或有负债,则因此而给受 让方造成的损失及为追偿该等损失而发生的律师费,诉讼费、公证费等费用由担保方承担连带责任。目前标的公司的股权已全部质押给丙方,丙方承诺及时配合本协 议转让方与受让方办理标的股权的过户登记手续。

第五条 协议生效

本协议于以下所有条件最终成就之日生效:

经协议各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章;

本协议经甲方1股东会审议通过;

本协议经受让方股东大会审议通过。

(二)本次交易的定价依据:评估值基础上的协商定价。

(三)资金来源:自有资金。同时竣朗投资出具书面承诺:本次收购丰合义浩5.2%股权所需支付价款来源于本公司自有资金,本次收购股权所支付的资金并无直接或间接来源于上市公司、中实混凝土及其关联方。

六、涉及收购资产的其他安排:

七、收购资产的目的和对上市公司的影响:

收购资产的目的:

丰 合义浩地处海淀上庄镇罗家坟村,占地60亩,具有预拌商品混凝土贰级资质。搅拌机组采用台湾力连—3000型三套设备(设计生产能力180m3/h/台、 120m3/h/2台),平均年生产能力80-100万立方米(与中实混凝土生产能力相当),交通方面处于五环以外,车辆全天不限行,可以24小时生产。 混凝土供应向西门头沟甚至石景山,向南可供应至中关村,向北可供应至昌平城区,向东可供应至京承高速未来科技城。由于中实公司本站生产能力及仓储能力的限 制,每年在生产旺季都会有许多任务舍弃,所以收购丰合义浩将有利于扩大生产规模,发挥中实混凝土的综合管理优势,提升核心竞争力。

中实混凝 土员工共同出资成立的俊朗投资同时收购丰合义浩股权,管理成本集约优势得以体现。鉴于中实混凝土最近三年连续实现盈利,其中:2013年经审计实现净利润 3,332万元。收购完成后,一方面,可将中实混凝土成功的管理经验和优秀的技术知识复制推广,中实混凝土主要管理人员及销售人员均可兼任丰合义浩相关工 作岗位,有利于降低人工管理成本,由于中实混凝土与丰合义浩在区位上处于合理运距内,生产、运输设备也可相互使用,避免闲置设备浪费,大大提升设备使用 率,通过整合使资源配置更为优化;另一方面,也正是由于中实混凝土与丰合义浩在区位上处于合理运距内,俊朗投资收购中实混凝土5.2%股权的同时,将同比 例收购丰合义浩5.2%股权,在有效调动管理层和员工积极性的基础上,旨在有效避免公司业务发生倾斜,最大程度地保护上市公司全体股东的利益。

收购资产对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响:

丰和义浩混凝土(北京)有限公司属于上市公司2014年年度合并报表范围,2014年财务报告仅合并该公司资产负债部分,不合并损益,对上市公司2014年利润不产生直接影响。

从 2015年度起,该公司资产负债及损益正常纳入上市公司合并报表范围,收购事项是为了本公司之子公司北京中实混凝土有限责任公司扩大混凝土生产规模,加大 对上市公司利润贡献。丰和义浩混凝土(北京)有限公司现有预拌商品混凝土专业贰级资质,现有厂房设备可即刻投入生产,并且该公司在北京市第二批绿色生产达 标预拌混凝土搅拌站名单中,未来区域市场为丰合义浩公司的发展提供了较好的市场环境。

综上,我公司认为收购事项将对上市公司未来利润产生正向影响。

八、2014年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

总金额为0元。

九、独立董事事前认可意见

独 立董事经认真审阅相关文件后,认为本次交易定价公允合理,有利于扩大生产规模,发挥中实混凝土的综合管理优势,提升核心竞争力,符合全体股东利益,不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将上述交易事项提交第五届董事会2014年度第十六次临时会议审议。

十、备查文件

1、《股权转让协议》、《债务转让协议》(拟签署);

2、丰合义浩2012年度、2013年度及2014年1-9月审计报告;

3、丰合义浩营业执照复印件、税务登记证、股东会决议及公司说明;

4、丰合义浩预拌商品混凝土专业贰级资质证书及北京市海淀区环境保护局海环保验字(2014)449号关于同意丰合义浩建设项目环境保护设施竣工验收的批复;

5、京都中新评报字(2014)第0142号丰合义浩股东全部权益评估报告;

6、北京中海盛华科技发展有限公司营业执照复印件、税务登记证、章程及股东王莉女士、尹延波先生身份证复印件;

7、丰合义浩自然人股东王燕恒先生、车成军先生身份证复印件;

8、北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军先生书面声明。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会

二O一四年十二月五日

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2014-118

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关于中实混凝土拟质押

其持有丰合义浩股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本 公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混凝土,本公司持有其94.8股权)拟向北京中海盛华科技发展有限公司、自然人车成军先生、自然人 王燕恒先生收购其持有的丰合义浩混凝土(北京)有限公司(简称:丰合义浩)84.8%股权,股权转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾肆万圆整(6,784万 元)。

同时北京竣朗投资股份有限公司(简称:竣朗投资,持有中实混凝土5.2%股权)拟向北京中海盛华科技发展有限公司收购其持有的丰合义浩5.2%股权,股权转让总价为人民币肆佰壹拾陆万圆整(416万元)。

上述股权转让完成后,北京中海盛华科技发展有限公司将持有丰合义浩10%股权;中实混凝土有限公司将持有丰合义浩84.8%股权;竣朗投资将持有5.2%股权。王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,上述交易构成关联交易,不属于重大资产重组。详见同日公司公告《关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2014-117)

2014 年 3 月 28 日,丰合义浩向天津银行北京三元桥支行申请一年期1,500万元流动资金贷款,华尊融资担保有限公司(简称:华尊担保)为此笔贷款提供担保。丰合义浩原股 东方北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军先生将三方共同持有的丰合义浩100%股权质押给华尊担保作为反担保。

鉴于上述贷款尚未到期,华尊担保承担的担保责任亦未解除。为妥善解决该笔担保事宜,丰合义浩股权转让完成后,中实混凝土拟将其持有的丰合义浩50%股权质押给华尊担保作为反担保。

根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意,或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%,根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提交公司股东大会审议。

有关协议尚未签署。

二、被担保人基本情况

1、被担保人:

被担保人名称:华尊融资担保有限公司

营业执照注册号:110000006365076

企业类型:有限责任公司

注册资本: 100000 万元

成立日期: 2003年12月25日

注册地址: 北京市海淀区丹棱街16号海兴大厦C座18层1801室

法定代表人:曾上游

经 营范围:融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务:债券担保、诉 讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、未付款如约偿付担保等履约担保、与业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资。

主要股东及持股比例:北京中天石房地产开发有限公司出资54,500万元,占注册资本的54.5%;北京长天兴业咨询有限公司出资500万元,占注册资本的0.5%;中国有机绿色食品实业有限公司出资45,000万元,占注册资本的45%。

2、华尊担保出具书面声明:华尊担保与上市公司及上市公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

以下为华尊担保2013年年度主要财务指标:

资产总额:1,282,981,872.62元

负债总额:107,080,204.69元

其中:短期借款:0元

长期借款:0元

流动负债总额:107,080,204.69元

或有事项涉及的总额:无

净资产:1,175,901,667.93元

资产负债率:8.35%

以下为华尊担保2014年前三季度主要财务指标:

资产总额:1,327,466,253.95元

负债总额:124,223,479.49元

其中:短期借款:0元

长期借款:0元

流动负债总额:124,223,479.49元

净资产:1,203,242,774.46元

营业收入:49,667,844.50元

利润总额:29,813,794.33元

净利润:27,389,559.12元

资产负债率:9.36%

以上财务指标来自华尊担保截至2014年9月30日的财务报表。

三、担保协议的主要内容

担保方式:质押;担保金额:1,500万元。

质押股权标的公司的基本情况:

质押标的股权公司名称:丰合义浩混凝土(北京)有限公司

营业执照注册号:110108014098851

企业类型:其他有限责任公司

注册资本: 6,670万元

成立日期: 2011年7月28日

注册地址:北京市海淀区上庄镇罗家坟村委会

法定代表人:杜玉龙???

经营范围:生产商品混凝土;销售混凝土、建筑材料、钢材、橡胶制品、陶瓷制品、装饰材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备;租赁机械设备;专业承包。

质押标的股权公司最近一年又一期经审计的财务数据,详见同日公司公告《关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2014-117)。

有关协议尚未签署。

四、董事会意见

1、 担保原因:此项担保是中实混凝土正常生产经营范围内发生的,旨在妥善解除收购丰合义浩股权过程中的借款及担保事宜。收购丰合义浩股权完成后,由于银行贷款 尚未到期,华尊担保仍为该笔贷款提供担保,经与华尊担保协商,股权受让完成后,中实混凝土拟将所持丰合义浩50%股权质押给华尊担保作为反担保。

2、股权关系:本公司持有丰合义浩84.8%股权,为丰合义浩控股股东。其他两家股东(竣朗投资持有丰合义浩5.2%股权,中海盛华持有丰合义浩10%股权)因其持股比例较低,故未按比例提供担保。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截止2014年10月31日,上市公司及其控股子公司担保总额为75,276.36万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为133.66%。

公司本部累计对外担保金额为34,934.6万元。其中:对联营、参股公司担保金额为0万元;控股子公司累计对外担保金额为40,341.76万元。合并范围内公司互保金额为58,770.00万元。

截止2014年10月31日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为2,495.00万元。

公司本部累计对外逾期担保金额为2,495.00万元。其中:对联营、参股公司逾期担保金额为0元;合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

截止2014年10月31日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额2,495.00万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为2,495.00万元,均已在以前年度计提预计负债。

六、备查文件:

1、华尊担保营业执照复印件、税务登记证、融资性担保机构经营许可证;

2、华尊担保章程复印件、股东营业执照复印件;

3、华尊担保声明函、股东会决议;

4、华尊担保截至2014年9月30日的财务报表;

5、丰合义浩2013年度及2014年1-9月审计报告;

6、丰合义浩营业执照复印件。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会

二O一四年十二月五日

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2014-119

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我 公司按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的通知要求,将股权比例20%以下的成本法核算的“长期股权投资”成本调整至“可供出售金融资产”科目核 算,截止2014年9月30日经了解该部分可供出售金融资产重置成本未发生变化,故不作调整。该项会计政策变更对我公司报告期财务状况及经营成果不产生影 响。

具体明细如下:

此项会计政策变更符合财政部的相关规定,变更后的会计政策能够更准确的反映公司的财务状况和经营成果。

本议案经董事会审议通过后,须提交股东大会审议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二O一四年十二月五日

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2014-120

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

关于召开2014年第九次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2014年12月22日(周一)采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2014年第九次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况:

1、股东大会届次:2014年第九次临时股东大会

2、股东大会召集人:公司第五届董事会

公司第五届董事会2014年度第十六次临时会议审议通过关于召开公司2014年第九次临时股东大会的议案。

3、董事会认为:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间:

(1)现场会议时间:2014年12月22日(周一)下午14:50

(2)网络投票时间:2014年12月21日(周日)—2014年12月22日(周一)

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2014年12月22日(周一)上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2014年12月21日(周日)下午15:00至2014年12月22日(周一)下午15:00期间的任意时间。

本公司将于2014年12月17日发布《关于召开2014年第九次临时股东大会的提示性公告》。

5、会议召开的方式:

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结 果为准。

6、出席对象:

(1) 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年12月15日(周一)。

即2014年12月15日(周一)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点:北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅

二、会议审议事项:

1、关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的议案;

2、关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案;

3、关于会计政策变更的议案。

以 上议案内容详见同日公司下列公告:《第五届董事会2014年度第十六次临时会议决议公告》(公告编号:2014-114);《关于中实混凝土与竣朗投资共 同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2014-117);《关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的公告》(公告编 号:2014-118);《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2014-119);

公司信息披露指定报纸为:《中国证券报》、《证券时报》;

《2014年第九次临时股东大会会议资料》详见公司指定信息披露网站:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会会议登记方法:

1、登记方式:

法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

2、登记时间:2014年12月18日、12月19日,每日上午9:30—11:30、下午14:00—16:00;

3、登记地点:北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦8层董事会秘书处(邮政编码:100081)。

4、委托他人出席股东大会的股东,应参照附件格式填写《授权委托书》。

5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:360931;

2、投票简称:中科投票。

3、投票时间:2014年12月22日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日,“中科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数;

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00元代表议案一,2.00 元代表议案二,以此类推。每一议案应以相应的申报价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除积累投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”示意表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

如 股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票 表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为 准。

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年12月21日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2014年12月22日(现场股东大会结束当日)下午3:00;

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”;

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项:

1、联系电话:(010)57768012;传真:(010)57768100。

2、联系人:田玥、宋楠

3、会议费用:出席会议的股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

第五届董事会2014年度第十六次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 一四年十二月五日

附件:

授权委托书

兹授权委托 先生(女士)代表本单位(人)出席北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2014年第九次临时股东大会,并代为行使对本会议案的表决权。

委托人签名或盖章: 证件名称:

证件号码: 委托人持股数:

委托人股东账号:

受托人签名: 证件名称:

证件号码: 受托日期:

委托人表决指示:

如委托人未作表决指示,受托人是否可以按自己的决定表决:是 否

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划 ):

日 期:

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

项目 2014年6月30日 2013年12月31日
资产总额 411,272,600.86 414,928,050.53
负债总额 230,292,916.30 238,687,738.04
应收款项总额 306,773,171.13 313,586,262.97
或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项) 0 0
净资产 179,148,733.30 173,464,087.19
  2014年1-6月 2013年度
营业收入 129,646,687.65 382,262,193.57
营业利润 6,896,875.29 45,043,920.86
净利润 5,684,646.11 34,522,386.26
经营活动产生的现金流量净额 7,805,166.45 -469,696.65

项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 116,031,960.03 119,466,206.32
负债总额 78,012,856.38 101,923,408.25
应收款项总额 26,381,857.76 56,626,254.68
或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项) 15,000,000 15,000,000
净资产 38,019,103.65 17,542,798.07
  2014年1-9月 2013年度
营业收入 10,453,522.32 15,775,898.58
营业利润 -16,222,529.42 -7,163,945.33
净利润 -16,223,694.42 -7,180,495.33
经营活动产生的现金流量净额 -5,290,670.01 446,283.99

议案序号 议案名称 委托价格
总议案 全部议案 100
议案1 关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的议案 1.00
议案2 关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案 2.00
议案3 关于会计政策变更的议案 3.00

表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

序号 议案内容 表决意见
同意 反对 弃权
1 关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的议案      
2 关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案      
3 关于会计政策变更的议案      

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