中关村：内幕信息知情人登记管理制度(2013年7月)

《内幕信息知情人登记管理制度》

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》、《公司信息披露事务管理规定》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责,董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书职责。

董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条董事会秘书处具体负责公司内幕信息的日常管理工作,在董事会秘书领导下具体负责公司内幕信息知情人报备工作,协助董事会秘书做好内幕信息保密工作,并负责公司内幕信息的监管工作。

第四条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料, 须经董事会秘书审核同意,并报董事会秘书处备案后,方可对外报道、传送。

第五条公司各部门、分(子)公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的,应当按照本制度第三章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》(附件一)。

第六条公司各部门、分(子)公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的,应当按照本制度附件中的内容与外部单位签署《保密协议》(附件二)并送达《禁止内幕交易告知书》(附件三),上述文件应报公司董事会秘书处备案。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第七条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的,尚未

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《内幕信息知情人登记管理制度》在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息,包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)公司分配股利或者增资的计划;

(十三)公司股权结构的重大变化;

(十四)公司债务担保的重大变更;

(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(十七)上市公司收购的有关方案;

(十八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)本公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有本公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,本公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)本公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任本公司职务可以获取本公司有关内幕信息的人员;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理

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《内幕信息知情人登记管理制度》的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第九条公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案,建立内幕信息知情人档案,供公司自查和相关监管机构查询。

公司进行并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项,除填写内幕信息知情人登记表外,同时应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行上述重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后按相关要求及时将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送北京证监局和深圳证券交易所备案,并根据交易所的要求披露重大事项备忘录中的相关内容。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

第十条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号码、证券帐户、工作单位、职务、以及知悉内幕信息的时间、地点、方式和知悉的内幕信息内容、所处阶段等。

第十一条内幕信息知情人应根据监管要求,自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》(附件一),并于3个交易日内交董事会秘书处备案。未及时填报的,董事会秘书处有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报;填写不全的,董事会秘书处有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

第十二条董事会秘书处有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询,形成书面记录,并根据监管机构要求向其报备。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员、主要股东、各部门及各分(子)公司的有关负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况,填写《内幕信息知情人登记表》,报公司董事会秘书处备案。

第十四条公司如业务经营需要,确需对外报送信息的,报送对象视同内幕信息知情人管理。

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《内幕信息知情人登记管理制度》

在年报披露期间对外提供报送信息的,应填写《外部信息使用人情况统计表》,向监管部门报告报送依据、报送对象、报送信息类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况。

第四章内幕信息保密管理

第十五条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条控股股东、实际控制人应支持和配合公司的内幕信息知情人登记工作,保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整、及时。控股股东、实际控制人在研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股票价格有重大影响的其他事项时,应当填写内幕信息知情人登记表,并根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清,或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报告。

第十八条公司向大股东、实际控制人以及其他人员须提供未公开信息的,应在提供之前经董事会秘书处备案并进行相关登记,同时应与内幕信息知情人签署《保密协议》(附件二)并送达《禁止内幕交易告知书》(附件三),书面告知内幕信息知情人的保密责任及违反规定的行为要承担的责任。

第十九条公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第二十条公司在定期报告审议期间、业绩预告和业绩快报公告期间、重大事项披露期间等敏感期内,内幕信息的知情人不得买卖公司股票,或者泄露该信息,或者建议他人买卖公司股票。

第二十一条在以上的敏感期内,公司将对内幕信息知情人进行登记、对其买卖公

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《内幕信息知情人登记管理制度》司股票情况进行自查,并将自查结果向监管机构报备。

第二十二条内幕信息知情人在敏感期内违规买卖公司股票的,本公司将依法对违规收益进行追缴。致使公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。

中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第六章附则

第二十三条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

第二十四条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十六条本制度自第五届董事会2013年度第七次临时会议审议通过之日起生效。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董事会

二○一三年七月十六日

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附件一: 内幕信息知情人登记表

证券简称: 内幕信息事项:

内幕信息身份证号

序所在单位职务知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息

知情人员码或股东登记时间登记人

号 /部门 /岗位信息时间信息地点信息方式内容所处阶段公开时间

姓名代码

公司简称: 公司代码:

法定代表人签名: 公司盖章:

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《内幕信息知情人登记管理制度》

注:

1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5. 涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属;(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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《内幕信息知情人登记管理制度》附件二:

保密协议

甲方:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

注册地址:

法定代表人:

乙方:

注册地址:

法定代表人:

鉴于: 乙方作为担任甲方公司职务或从事相应业务而成为涉及知晓公司内幕信息的知情人,经与甲方友好协商,达成如下协议:

1、“内幕信息”系指在证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

2、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息,直至甲方披露后。