中 关 村：2013年度股东大会的法律意见书

 北京市天岳律师事务所
 关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
            2013 年度股东大会的法律意见书

致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

     北京市天岳律师事务所（以下称“本所”）受北京中关村科
技发展（控股）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派
本所朱卫江、刘敏律师（以下称“本所律师”）出席公司 2013
年度股东大会（以下称“本次股东大会”），根据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》（以下称“股东大会规则”）及《北京中关村科技发展
（控股）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，
对本次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意
见书。
     在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集
人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效



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等事宜发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这
些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文
件并按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。
       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查
和验证，现发表法律意见如下：

       一、关于本次股东大会召集和召开的程序

       2014 年 4 月 12 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时
报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于
召开 2013 年度股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、
地点、议程和有权出席本次股东大会的人员予以公告。 2014 年
4 月 15 日，公司董事会又在《中国证券报》、《证券时报》及中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于 增加
2013 年度股东大会临时提案的补充通知》，就公司本次股东大会
增补审议的议案进行公告。
       本次股东大会于 2014 年 5 月 5 日上午 9：30 在北京市朝阳
区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅召开，由公司代理董
事长黄秀虹女士主持。
       本次股东大会对 10 项审议事项进行了表决，通报了 2013
年度独立董事述职报告，独立董事对关于控股股东及其他关联方
占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司内部控制自我评
价报告、证券投资情况、利润分配、兑现 2013 年度高管绩效工
资、续聘会计师事务所及其报酬等事项发表的专项 独立意见。



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     经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及
通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
本次股东大会召开的实际时间和地点均与会议通知中所告知的
时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

     出席本次股东大会的股东及股东代表共 2 人，代表股份
181,157,562 股，占公司股份总数的 26.8442%。上述股东的持股
情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止
2014 年 4 月 28 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东为准。经核查，上述股东及股东
代表出席本次股东大会的资格合法有效。
     出席本次股东大会的还有公司的全部董事、监事和高级管理
人员及公司聘请的律师。根据公司章程的规定，上述人员均具备
出席本次股东大会的适当资格。

     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会表决通过了以下 10 项审议事项：
     1、2013 年度董事会工作报告；
     2、2013 年度监事会工作报告；
     3、2013 年度财务决算报告；
     4、2014 年度财务预算报告；
     5、2013 年度利润分配预案；
     6、2013 年度财务报告各项计提的方案；
     7、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
     8、关于兑现 2013 年度公司前任董事长绩效工资的议案；

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     9、《2013 年年度报告》及摘要；
     10、关于增补侯占军先生为第五届董事会董事的议案。
     据本所律师现场见证，提交本次股东大会审议及表决的审议
事项共 10 项，与会议通知一致。出席本次股东大会的股东就审
议事项逐项进行了表决，表决均采取记名投票方式，由出席本次
股东大会的股东推举的监票人和计票人监督进行，并当场公布了
表决结果。各项审议事项均经出席本次股东大会的股东所持表决
权全数通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合 法
律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

     四、结论意见

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序符合
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，
出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的
表决程序、表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的有关规
定，合法有效。

    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
    本法律意见书正本四份。

                        （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技

发展（控股）股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书》

之签字盖章页）




                                 北京市天岳律师事务所




                                 负责人： 胡天森




                                 经办律师：朱卫江




                                 经办律师：刘   敏

                                 二零一四年五月五日