中 关 村：独立董事关于公司重大资产重组的独立意见

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

               独立董事关于公司重大资产重组的独立意见


     公司拟向北京中建云霄投资管理有限公司（以下简称“中建云霄”）出售

本公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称“中关村建设”）的

90%股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公司

重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。


     为此，公司于 2014 年 6 月 12 日召开了第五届董事会 2014 年度第九次临时

会议，审议通过了公司关于本次重大资产重组的相关议案，由公司通过协议转

让的方式将标的资产转让给中建云霄。


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所股票上市规则（2012 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京中

关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北

京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的独立董事，在公司第五届董事会

2014 年度第九次临时会议的基础上，进一步审阅了《北京中关村科技发展（控

股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他相关资料，

依据该等资料及相关中介的专业报告，经审慎分析，现就本次交易发表独立意

见如下：


一、 本次重大资产重组的交易对方为中建云霄，自然人谷向阳、邱金兰、魏明

    杰分别持有中建云霄 40%、30%、30%的股权，为中建云霄共同控制人。谷向

    阳、邱金兰、魏明杰目前分别担任中关村建设的总经理、副总经理兼总经


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    济师、总会计师，为中关村建设的重要高管人员，除前述在中关村建设任

    职外，谷向阳、邱金兰、魏明杰均未在本公司任职，且均与本公司的控股

    股东国美控股集团有限公司、北京鹏润投资有限公司、中关村的实际控制

    人黄俊烈先生（又名黄光裕）不存在关联关系。但鉴于中关村建设是本公司

    的重要子公司，根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原

    则，谷向阳、邱金兰、魏明杰应认定为本公司的关联自然人，其直接控制

    的中建云霄应为本公司的关联法人，因此本次重大资产重组构成关联交

    易。


二、 本次重大资产重组的交易标的为公司持有的中关村建设 90%的股份，不涉

    及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。通过

    本次交易，公司拟将中关村建设 90%的股份出售给中建云霄，交易完成后，

    公司将专注于医药和科技地产业务。本次重组有利于公司改善财务状况、

    增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，也有利

    于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保护中小股东权益。

    本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问

    题的规定》第四条的相关规定。


三、 关于本次重大资产重组的资产评估事宜


     1、评估机构的独立性


     本次交易的评估机构为北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中

新”），该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评

估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。


     京都中新及其经办评估师与公司、中建云霄、中关村建设均不存在关联关
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系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立

性。


     2、评估假设前提的合理性


       京都中新及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评

估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。


     3、评估目的与评估方法的相关性


       本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据。


       评估机构京都中新在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评

估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与

行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程

序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合

理，与评估目的相关性一致。


     4、评估定价的公允性


    本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进

行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估

结果公允的反映了交易标的的价值。


    本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律

法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，

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不存在损害中小股东利益的情形。


       综上所述，我们认为：公司本次重大资产重组涉及的评估事项所选聘评估

机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一

致，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允

性。


四、 目前中关村为中关村建设合计 15,500 万元的银行贷款提供担保，由于中关

    村有义务代中关村建设偿还上述所欠银行贷款本息，因此，中关村在本次重

    大资产出售完成后继续为中关村建设上述贷款提供连带责任保证及抵押担

    保不存在损害中关村及其股东利益的情形，亦不会对中关村造成损失。


五、 公司就本次重大资产重组与交易对方签订的附条件生效的《股份转让协议》

    主要条款齐备，且并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的

    保留条款、补充协议和前置条件。上述协议明确约定，该协议经双方法定

    代表人或授权代表签订并加盖公章，且经公司董事会、股东大会批准并经

    中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重

    大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文

    件的规定。


六、 《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

    告书（草案）》及本次重大资产重组所涉的相关议案经公司第五届董事会 2014

    年度第九次临时会议审议通过。本次重大资产重组决策过程符合有关法

    律、法规和《公司章程》规定。本次重大资产重组尚需取得公司股东大会的

    审议通过以及中国证券监督管理委员会的批准。


七、 公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，本人对参与本项目的各中介
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    机构的独立性均无异议。


八、 本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《北京中关村

    科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

    中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。


九、 同意董事会召集临时股东大会审议本次重大资产重组的有关事项。


     综上，公司本次重大资产重组方案符合相关法律法规的要求，有利于公司

长远发展，符合公司及全体股东的利益。根据以上意见，我们同意公司重大资

产重组方案，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。




    独立董事：       廖家河        许军利       郭   光




                                                          二〇一四年六月十二日