中 关 村：独立董事意见

 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
                             独立董事意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京中

关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北

京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的独立董事，在公司第五届董事会

2014 年度第十六次临时会议的基础上，进一步审阅了会议相关资料，依据该等

资料及相关中介的专业报告，经审慎分析，现就关于向竣朗投资出售全资子公

司中实混凝土 5.2%股权暨关联交易、关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合

义浩 90%股权暨关联交易、关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权、关于会

计政策变更等事项发表独立意见如下：

    一、北京竣朗投资股份有限公司（简称：竣朗投资）,由曹有来、郑红高、

李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投资设立。其中自然人曹有

来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资 21.914%、13.149%、10.957%、

7.305%、4.748%的股权。

    自然人股东曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏目前分别担任中实混凝

土的总经理、总工程师、总经济师、总经理助理、中实混凝土控股子公司葫芦岛

中实混凝土公司总经理，为中实混凝土的重要高级管理人员，除前述在中实混凝

土任职外，曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏均未在本公司任职，且均与

本公司及本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面无关联关系。但鉴于中实混凝土是本公司的重要子公司，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，曹有来、郑

红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的竣朗

投资应为本公司的关联法人，因此公司向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土

5.2%股权及中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩 90%股权事项构成关联交

易。



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独立董事意见

    二、丰合义浩地处海淀上庄镇罗家坟村，占地60亩，具有预拌商品混凝土贰

级资质。搅拌机组采用台湾力连—3000型三套设备（设计生产能力180m/h/台、

120m/h/2台），平均年生产能力80-100万立方米（与中实混凝土生产能力相当），

交通方面处于五环以外，车辆全天不限行，可以24小时生产。混凝土供应向西门

头沟甚至石景山，向南可供应至中关村，向北可供应至昌平城区，向东可供应至

京承高速未来科技城。由于中实公司本站生产能力及仓储能力的限制，每年在生

产旺季都会有许多任务舍弃，所以收购丰合义浩将有利于扩大生产规模，发挥中

实混凝土的综合管理优势，提升核心竞争力。

    中实混凝土员工共同出资成立的俊朗投资同时收购丰合义浩股权，管理成本

集约优势得以体现。鉴于中实混凝土最近三年连续实现盈利，其中：2013年经审

计实现净利润3,332万元，收购完成后，一方面，可将中实混凝土成功的管理经验

和优秀的技术知识复制推广，中实混凝土主要管理人员及销售人员均可兼任丰合

义浩相关工作岗位，有利于降低人工管理成本，由于中实混凝土与丰合义浩在区

位上处于合理运距内，生产、运输设备也可相互使用，避免闲置设备浪费，大大

提升设备使用率，通过整合使资源配置更为优化；另一方面，也正是由于中实混

凝土与丰合义浩在区位上处于合理运距内，俊朗投资收购中实混凝土5.2%股权的

同时，将同比例收购丰合义浩5.2%股权，在有效调动管理层和员工积极性的基础

上，旨在有效避免公司业务发生倾斜，最大程度地保护上市公司全体股东的利益。

    上述交易定价公允合理，有利于扩大生产规模，发挥中实混凝土的综合管理
优势，提升核心竞争力，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是

中小股东利益的情况。



    三、2014 年 3 月 28 日，丰合义浩向天津银行北京三元桥支行申请一年期

1500 万元流动资金贷款，华尊融资担保有限公司（简称：华尊担保）提供相应

担保。丰合义浩原股东方北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军

先生将三方共同持有丰合义浩 100%股权质押给华尊担保作为反担保。

     收购丰合义浩股权完成后，由于银行贷款尚未到期，华尊担保仍为该笔贷

款提供担保，经与华尊担保沟通，中实混凝土仍将丰合义浩 50%质押给华尊担保

作为反担保，风险可控。此项担保是中实混凝土正常生产经营范围内发生的，旨

在妥善解除收购丰合义浩股权过程中的借款及担保事宜。上市公司持有丰合义浩

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84.8%股权，为丰合义浩控股股东。其他两家股东（竣朗投资持有丰合义浩 5.2%

股权，中海盛华持有丰合义浩 10%股权），因其持股比例较低，故未按比例提供

担保。



    四、公司按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的通知要求，将股权

比例 20%以下的成本法核算的“长期股权投资”成本调整至“可供出售金融资

产”科目核算。截止 2014 年 9 月 30 日经了解该部分可供出售金融资产重置成本

未发生变化，故不作调整。

    我们认为该项会计政策变更对我公司报告期财务状况及经营成果不产生影

响。此项会计政策变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策能够更准确的

反映公司的财务状况和经营成果。



    五、董事会审议上述事项时，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。



    综上，作为独立董事我们同意上述事项。



    独立董事：廖家河、许军利、郭光




                                                   二 O 一四年十二月五日