中 关 村：独立董事意见

 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
                            独立董事意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京中

关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北

京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的独立董事，在公司第五届董事会

2014 年度第十七次临时会议的基础上，进一步审阅了会议相关资料，依据该等

资料及相关中介的专业报告，经审慎分析，现就公司为中关村建设申请南京银

行 5,000 万元续贷提供担保及公司为中关村建设申请建设银行 9,400 万元续贷提

供担保事项发表独立意见如下：

   一、上市公司已将所持北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设，

上市公司持有其37,600万元股份，占其总股本的94%）90%的股份以0元的价格出售

给北京中建云霄投资管理有限公司（简称：中建云霄），该事项已经中国证监会核

准同意，目前股权过户已办理完毕。本次转让完成后，上市公司仍持有中关村建

设4%的股份。

   根据上市公司与中关村建设于2013年10月签订《股权转让协议》、《股权转让

补充协议》以及之后签订的《协议书》中确定的内容，上市公司有义务代中关村

建设偿还所欠南京银行股份有限公司北京分行（简称：南京银行北京分行）5,000

万元和中国建设银行股份有限公司北京保利支行（简称：建设银行保利支行）

10,500万元的的贷款本息。

    现该两笔贷款将于近日到期，经协商贷款行，仍由中关村建设作为贷款主体

申请贷款，还款责任则由上市公司承担。就上述内容，上市公司已与中关村建设、

中建云霄签署三方协议。

    同时，上市公司对上述两笔贷款均提供抵押及信用担保。

    根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署

同意，或经股东大会批准”。本议案需全体董事 2/3 以上同意方可通过。

   因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕

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独立董事意见

120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公

司股东大会审议。

   二、因上述贷款的还款责任系由上市公司承担，其实质是公司自身的抵押贷

款，故中关村建设未向上市公司提供反担保，且中建云霄及中关村建设其它小股

东未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

   三、因上市公司提供抵押涉及的资产均已进行评估，评估机构具备充分的独

立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了抵押标的

的价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

   四、董事会审议上述事项时，对外担保的内容和审议表决程序符合有关法律、

法规和规范性文件的规定。



    综上，作为独立董事我们同意上述担保事项。




    独立董事签名：廖家河、许军利、郭光


                                               二 O 一四年十二月二十二日