谷向阳先生与中关村[0.00% 资金 研报]建设不存在产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业情况
除中建云霄外，谷向阳先生并未投资和控制其他企业。
2、邱金兰
身份证号码：11010119520420206X
住所：北京市东城区安外花园9楼4门401号
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
（2）是否与任职单位存在产权关系
邱金兰女士与中关村建设不存在产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业情况
除中建云霄外，邱金兰女士并未投资和控制其他企业。
3、魏明杰
身份证号码：110108197609256019
住所：北京市海淀区大慧寺18号6号楼1142号
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
（2）是否与任职单位存在产权关系
魏明杰先生与中关村建设不存在产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业情况
除中建云霄外，魏明杰先生并未投资和控制其他企业。
(二)中建云霄股权控制关系的说明
谷向阳、邱金兰、魏明杰作为中建云霄的共同控制人，已共同出具承诺，在处理涉及中建云霄经营发展，且根据《公司法》等有关法律法规及中建云霄公司章程需要由中建云霄股东会或执行董事作出决议（决定）的重大事项时，上述三人均将采取一致行动。
(三)中建云霄下属企业
截至本报告书签署之日，中建云霄并未投资和控制其他企业。
四、本次交易的资金来源
中建云霄承诺：本次受让中关村建设90%股份所需支付价款来源于中建云霄自有资金，为三名自然人股东的认缴出资，本次受让股份所支付的资金并无直接或间接来源于中关村建设及其关联方。
同时，中建云霄的三名自然人股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生承诺：对于中建云霄的出资均来源于个人自有资金，并无直接或间接来源于中关村建设及其关联方。
五、本次重组交易对方有关情况的说明
(一)本次重组交易对方与上市公司的关系
鉴于中建云霄的自然人股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生在中关村建设中担任高管职务，基于审慎原则，上述三人被认定为上市公司的关联自然人，其直接控制的中建云霄为上市公司的关联法人。
中建云霄不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
(二)最近五年处罚情况
中建云霄及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(三)是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
中建云霄及其自然人股东已出具承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
(四)本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本 次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理 人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务 机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在曾因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
第四节 标的资产基本情况
一、标的公司的概况
(二)历史沿革
1、2000年公司设立
2000年6月23日，经北京市人民政府《关于同意设立北京中关村开发建设股份有限公司的通知》（京政函[2000]73号）的同意，上市公司（当时名为“北京中关村科技发展股份有限公司”）、泰山绿色产业有限责任公司（以下简称“泰山公司”）、北京嘉利恒德房地产开发有限公司（以下简称“嘉利恒德”）、桂林市润达石油化工物资公司（以下简称“桂林润达”）、大成投资发展有限公司（以下简称“大成投资”）共同出资设立中关村建设。中关村建设的注册资本为人民币30,000万元，分为等额股份30,000万股，每股面值为人民币1 元。其中，上市公司出资15,600万元，占总股本的52%；泰山公司出资6,000万元，占总股本的20%；嘉利恒德出资3,600万元，占总股本的 12%；桂林润达出资2,400万元，占总股本的8%；大成投资出资2,400万元，占总股本的8%。上述股东均以货币资金出资。
2000年7月11日，中天恒会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（中天恒验字[2000]第337号），对上述股东的出资进行了验证。中关村建设设立时，公司的股本结构为：
2、2002年7月公司增资
2002 年7月，经北京市财政局《关于北京中关村开发建设股份有限公司国有股权管理有关问题的函》（京财企一[2002]1382号）及北京市人民政府经济体制改 革办公室《关于同意北京中关村开发建设股份有限公司发行新股的通知》（京政体改股函[2002]11号）的审批，中关村建设增资扩股，注册资本由人民币 30,000万元增至人民币40,000万元，股份由30,000万股增至40,000万股，其中珠海经济特区国利工贸发展总公司（以下简称“国利工 贸”）认购新增的10,000万股，每股价格1.0203元，认购总价款为10,203万元。
2002年7月25日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《北京中关村开发建设股份有限公司验资报告》（方会[F]字[2002]第200号），对本次增资进行了验证。本次增资扩股后，中关村建设的股本结构如下表所示：
注：泰山绿色产业有限责任公司更名为信远产业控股集团有限公司（以下简称“信远集团”），上市公司更名为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司。
3、2003年7月股权变更
2003 年7月20日，信远集团与博华资产管理有限公司（以下简称“博华资产”）签署《北京中关村开发建设股份有限公司股份转让协议》，约定信远集团将其持有的中 关村建设5,700万股股份（占中关村建设注册资本的14.25%）转让给博华资产。同日，嘉利恒德与重庆海德实业有限公司（以下简称“海德实业”）签署 《北京中关村开发建设股份有限公司股份转让协议》，约定嘉利恒德将其持有的中关村建设3,600万股股份中的1,200万股（占中关村建设注册资本的 3%）转让给海德实业。同日，桂林润达与海德实业签署《北京中关村开发建设股份有限公司股份转让协议》，约定桂林润达将其持有的中关村建设2,400万股 股份（占中关村建设注册资本的6%）转让给海德实业。
本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：
4、2006年3月股权变更
2006 年3月31日，国利工贸、博华资产与海德实业，分别与北京鹏泰投资有限公司（以下简称“鹏泰投资”）签署《北京中关村开发建设股份有限公司股份转让协议 书》。根据该等协议书，（1）国利工贸将其持有的中关村建设10,000万股（占中关村建设全部股份的25%）作价人民币12,227.979万元转让给 鹏泰投资；（2）博华资产将其持有的中关村建设5,700万股（占中关村建设全部股份的14.25%）作价人民币6,969.948万元转让给鹏泰投资； （3）海德实业将其持有的中关村建设3,600万股（占中关村建设全部股份的9%）作价人民币4,402.072万元转让给鹏泰投资。
本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：
5、2007年4月股权变更
2007年4月16日，大成投资与上市公司签署《股权转让协议》，约定大成投资以人民币2,496万元的价格将其持有的中关村建设2,400万股股份转让给上市公司。
本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：
6、2008年1月股权变更
2007 年6月27日，上市公司与鹏泰投资签署《资产置换协议》，约定上市公司将其持有的启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）33.33%的股权与鹏泰 投资持有的中关村建设48.25%的股份进行置换。根据该协议，双方约定：（1）启迪控股33.33%的股权的价格为26,200万元，中关村建设 48.25%的股份的价格为23,600万元；（2）该次资产置换的价格差额2,600万元由鹏泰投资代上市公司偿还其对启迪控股欠款（本金1,924万 元及衍生利息）的方式支付，余额由鹏泰投资以现金方式支付。该协议签署时，鹏泰投资的股东会已批准了该次资产置换行为。2008年1月30日，中关村建设 股东大会召开2008年度第一次会议、第二次会议，审议通过了上述交易。
本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：
7、2008年4月股权变更
2008年4月11日，信远集团与上市公司签署《股权转让协议书》，约定信远集团以人民币360万元的价格将其持有的中关村建设300万股股份转让给上市公司。
本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：
(三)中关村建设的产权控制关系
截至本报告签署之日，中关村建设的产权控制关系如下图所示：
中关村建设下属子公司的基本情况为：
1、中昊市政
公司名称：北京中昊市政机械工程有限责任公司
出资比例：85%（北京住总出资比例为15%）
法定代表人：谷向阳
营业执照注册号：110000001281688
成立日期：2000年4月11日
住所：北京市朝阳区霄云里3号楼431-440室
经 营范围：许可经营项目：普通货物运输。一般经营项目：承担下列市政工用工程的施工：1、城市道路；2、各种市政管道工程；承担单位造价1000万元以下的 各类地基与基础工程施工；承担中型建设项目的机械施工；可承担水利水电工程施工二级资质及钢结构、网架工程施工叁级（限钢结构施工）资质范围；可承担8层 以下，18米跨度以下的房屋建筑物高度30米以下的构筑物的建筑施工；工程咨询。
中昊市政由中关村、北京市第二住宅建筑工程公司、北京住总 市政工程公司于2000年4月11日共同出资设立，设立时注册资本为3,000万元，中关村、北京市第二住宅建筑工程公司、北京住总市政工程公司分别持有 中昊市政70%、15%、15%的股权；2001年，中关村将其持有的中昊市政70%的股权转让给中关村建设，本次股权转让后，中关村建设、北京中谷成建 筑工程有限责任公司（北京市第二住宅建筑工程公司后更名为“北京中谷成建筑工程有限责任公司”）、北京住总市政工程公司分别持有中昊市政70%、15%、 15%的股权；2008年4月，北京中谷成开发建设有限公司（北京中谷成建筑工程有限责任公司后更名为“北京中谷成开发建设有限公司”）将其持有的中昊市 政15%的股权转让给中关村建设，本次股权转让后，中关村建设、北京住总正阳资产管理公司（北京住总市政工程公司后更名为“北京住总正阳房地产开发公 司”，北京住总正阳房地产开发公司后更名为“北京住总正阳资产管理公司”）分别持有中昊市政85%、15%的股权。
（3）最近两年一期主要财务指标
注：最近一期财务报表未经审计。
（4）主要资产负债及抵押担保情况
①主要资产情况
根据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中昊市政总资产为13,889,801.43元，主要为流动资金和其他应收款，其中流动资金为4,329,870.47元，其他应收款为8,444,278.63元。
②主要负债情况
根 据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中昊市政总负债为22,243,816.77元，主要为其他应付款和应付账款，其中其他 应付款为15,075,403.00 元，应付账款为 5,272,892.09元。
③抵押担保情况
截至本报告签署之日，中昊市政不存在抵押担保情形。
（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
中昊市政最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。
2、中关村沈阳
公司名称：中关村（沈阳）建设有限公司
出资比例：100%
注册资本：2,200万元
法定代表人：亢永
营业执照注册号：210100000069824
成立日期：2010年4月28日
住所：沈阳市沈河区西顺城街170-1号
公司类型：有限责任（法人独资）
经营范围：房屋建筑工程、市政工程施工（持资质证经营）。
中 关村沈阳由中关村建设于2010年4月28日出资设立，设立时注册资本为600万元，中关村建设持有中关村沈阳100%的股权；2010 年7月，中关村沈阳的注册资本增至2,000万元，中关村建设持有中关村沈阳100%的股权；2010年12月，中关村沈阳的注册资本增至2,200万 元，中关村建设持有中关村沈阳100%的股权。
（3）最近两年一期主要财务指标
注：最近一期财务报表未经审计。
（4）主要资产负债及抵押担保情况
①主要资产情况
根据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中关村沈阳总资产为22,004,565.21元，主要为其他应收款，金额为22,000,000.00元。
②主要负债情况
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中关村沈阳总负债为59,442.00元，全部为其他应付款。
③抵押担保情况
截至本报告签署之日，中关村沈阳不存在抵押担保情形。
（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
中关村沈阳最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。
3、中泰恒设备
公司名称：北京中泰恒设备安装有限责任公司
出资比例：100%
法定代表人：牛霆
营业执照注册号：110000001296538
成立日期：2000年4月20日
住所：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦5层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：专业承包、销售建筑材料、装饰材料；家居装饰；系统集成；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
中 泰恒设备由中关村于2000年4月20日出资设立，设立时注册资本为3,000万元，中关村、北京市新明实业发展有限公司、北京博雅源供水设备有限公司、 北京市通州区最佳建筑材料厂分别持有中泰恒设备61.67%、30%、1.67%、6.66%的股权；2001年，中关村将其持有的中泰恒设备 61.67%的股权转让给中关村建设，北京博雅源供水设备有限公司将其持有的中泰恒设备1.67%的股权转让给纪迎春，北京市通州区最佳建筑材料厂将其持 有的中泰恒设备3.33%的股权转让给冯晓萍，本次股权转让后，中关村建设、北京市新明实业发展有限公司、北京市通州区最佳建筑材料厂、冯晓萍、纪迎春分 别持有中泰恒设备61.67%、30%、3.33%、3.33%、1.67%的股权；2004年，北京市新明实业发展有限公司将其持有的中泰恒设备30% 的股权转让给中关村建设，冯晓萍将其持有的中泰恒设备3.33%的股权转让给中关村建设，本次股权转让后，中关村建设、北京市通州区最佳建筑材料厂、纪迎 春分别持有中泰恒设备95%、3.33%、1.67%的股权；2005年3月，中关村建设将其持有的中泰恒设备25%的股权转让给北京中恒泰通风制冷设备 安装有限公司，本次股权转让后，中关村建设、北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司、北京市通州区最佳建筑材料厂、纪迎春分别持有中泰恒设备70%、 25%、3.33%、1.67%的股权；2005年12月，北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司将其持有的中泰恒设备12.5%的股权转让给北京中宏基建 筑工程有限责任公司，北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司将其持有的中泰恒设备12.5%的股权转让给北京中谷成开发建设有限公司，本次股权转让后，中关 村建设、北京中宏基建筑工程有限责任公司、北京中谷成开发建设有限公司、北京市通州区最佳建筑材料厂、纪迎春分别持有中泰恒设备70%、12.5%、 12.5%、3.33%、1.67%的股权；2008年4月，北京中谷成开发建设有限公司将其持有的中泰恒设备12.5%的股权转让给中关村建设，本次股 权转让后，中关村建设、北京中宏基建筑工程有限责任公司、北京市通州区最佳建筑材料厂、纪迎春分别持有中泰恒设备82.5%、12.5%、3.33%、 1.67%的股权；2008年5月，北京市通州区最佳建筑材料厂将其持有的中泰恒设备3.33%的股权转让给中关村建设，纪迎春将其持有的中泰恒设备 1.67%的股权转让给中关村建设，本次股权转让后，中关村建设、北京中宏基建筑工程有限责任公司分别持有中泰恒设备87.5%、12.5%的股 权；2011年，北京中宏基建筑工程有限责任公司将其持有的中泰恒设备12.5%的股权转让给中关村建设，本次股权转让后，中关村建设持有中泰恒设备 100%的股权。
（3）最近两年一期主要财务指标
注：最近一期财务报表未经审计。
（4）主要资产负债及抵押担保情况
①主要资产情况
根 据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中泰恒设备总资产为52,800,805.11元， 主要为应收账款、其他应收款和货币资金，其中应收账款为26,731,898.37元，其他应收款为20,282,953.02元，货币资金为 5,436,154.68元。
②主要负债情况
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中泰恒设备总负债为25,533,986.64元，主要为应付账款和其他应付款，其中应 付账款为14,327,493.41元，其他应付款为5,271,413.18元。
③抵押担保情况
截至本报告签署之日，中泰恒设备不存在抵押担保情形。
（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
中泰恒设备最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。
4、中冠装饰
公司名称：北京中冠建筑装饰有限责任公司
出资比例：100%
注册资本：1,500万元
法定代表人：牛霆
营业执照注册号：110105001245006
成立日期：2000年3月22日
住所：北京市朝阳区霄云里3号楼422室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑装饰施工；建筑及装饰设计。
中 冠装饰由中关村、北京市第二住宅建筑工程公司与北京市第五住宅建筑工程公司于2000年3月22日出资设立，设立时注册资本为1,500万元，中关村、北 京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建筑工程公司分别持有中冠装饰70%、15%、15%的股权；2001年，中关村将其持有的中冠装饰70%的股 权转让给中关村建设，北京市第二住宅建筑工程公司的名称变更为“北京中谷成建筑工程有限责任公司”，北京市第五住宅建筑工程公司的名称变更为“北京中宏基 建筑工程有限责任公司”，本次股权转让后，中关村建设、北京中谷成建筑工程有限责任公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司分别持有中冠装饰70%、 15%、15%的股权；2004年，北京中谷成开发建设有限公司（由北京中谷成建筑工程有限责任公司更名而来）将其持有的中冠装饰15%的股权转让给中昊 市政，北京中宏基建筑工程有限责任公司将其持有的中冠装饰10%的股权、中冠装饰5%的股权分别转让给中关村建设、中昊市政，本次股权转让后，中关村建 设、中昊市政分别持有中冠装饰80%、20%的股权；2006年，中关村建设将其持有的中冠装饰30%的股权转让给曾志伟，中关村建设将其持有的中冠装饰 10%的股权转让给陈康寿，中昊市政将其持有的中冠装饰20%的股权转让给陈康寿，本次股权转让后，中关村建设、曾志伟、陈康寿分别持有中冠装饰40%、 30%、30%的股权；2008年，曾志伟将其持有的中冠装饰30%的股权转让给中关村建设，陈康寿将其持有的中冠装饰30%的股权转让给中关村建设，本 次股权转让后，中关村建设持有中冠装饰100%的股权。
（3）最近两年一期主要财务指标
注：最近一期财务报表未经审计。
（4）主要资产负债及抵押担保情况
①主要资产情况
根据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中冠装饰总资产为20,899,323.76元，主要为其他应收款和应收账款，其中其他应收款为11,921,240.10元，应收账款为5,276,766.27元。
②主要负债情况
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中冠装饰总负债为12,650,637.96元，主要为应付账款和其他应付款，其中应付账款为5,648,485.73元，其他应付款为5,202,864.85元。
③抵押担保情况
截至本报告签署之日，中冠装饰不存在抵押担保情形。
（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
中冠装饰最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。
5、中宏成租赁
公司名称：北京中宏成模架租赁有限责任公司
出资比例：70%
法定代表人：牛霆
营业执照注册号：110115001693406
成立日期：2000年9月27日
住所：北京市大兴区北臧村镇梨园村村委会南500米
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：租赁、修理；模架。
中 宏成租赁由中关村建设、北京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建筑工程公司和中昊市政于2000年9月27日出资设立，设立时注册资本为1,000 万元，中关村建设、北京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建筑工程公司、中昊市政分别持有中宏成租赁38%、30%、30%、2%的股权；2005 年5月，北京中谷成开发建设有限公司（北京市第二住宅建筑工程公司后更名为“北京中谷成建筑工程有限责任公司”，北京中谷成建筑工程有限责任公司后更名为 “北京中谷成开发建设有限公司”）将其持有的中宏成租赁30%的股权转让给西学忠，北京中宏基建筑工程有限责任公司（北京市第五住宅建筑工程公司后更名为 “北京中宏基建筑工程有限责任公司”）将其持有的中宏成租赁30%的股权转让给中关村建设，中昊市政将其持有的中宏成租赁2%的股权转让给中关村建设，本 次股权转让后，中关村建设、西学忠分别持有中宏成租赁70%、30%的股权。
（3）最近两年一期主要财务指标
注：最近一期财务报表未经审计。（4）主要资产负债及抵押担保情况
①主要资产情况
根 据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中宏成租赁总资产为24,482,310.59元， 主要为其他应收款和应收账款，其中其他应收款为6,766,817.62元，应收账款为12,189,277.84元。
②主要负债情况
根 据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中宏成租赁总负债为20,674,333.82元，主要为应付账款和其他应付款，其中应 付账款为4,158,099.83元，其他应付款为14,802,160.47元。
③抵押担保情况
截至本报告签署之日，中宏成租赁不存在抵押担保情形。
（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
中宏成租赁最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。
6、中盛劳务
公司名称：北京中盛劳务有限责任公司
出资比例：72.5%
法定代表人：侯占军
营业执照注册号：110105001933329
成立日期：2001年1月31日
住所：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦303-304室
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对劳动服务提供管理和服务；劳务信息咨询；技术培训、技术服务。
中 盛劳务由中关村建设、北京中谷成建筑工程有限责任公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司、北京住总正华建设工程有限责任公司、中泰恒设备、中昊市政、北京 中冠建筑装饰有限责任公司、北京中实混凝土有限责任公司、北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司、北京中宏成模架租赁有限责任公司于2001年1月31日出 资设立，设立时注册资本为200万元，中关村建设、北京中谷成建筑工程有限责任公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司、北京住总正华建设工程有限责任公 司、中泰恒设备、中昊市政、北京中冠建筑装饰有限责任公司、北京中实混凝土有限责任公司、北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司、北京中宏成模架租赁有限责 任公司分别持有中盛劳务40%、10%、10%、10%、7.5%、7.5%、7.5%、2.5%、2.5%、2.5%的股权；2003年3月，北京住总 正华开发建设集团有限公司（由北京住总正华建设工程有限责任公司更名而来）将其持有的中盛劳务10%的股权转让给中关村建设，本次股权转让后，中关村建 设、北京中谷成建筑工程有限责任公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司、中泰恒设备、中昊市政、北京中冠建筑装饰有限责任公司、北京中实混凝土有限责任公 司、北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司、北京中宏成模架租赁有限责任公司分别持有中盛劳务50%、10%、10%、7.5%、7.5%、7.5%、 2.5%、2.5%、2.5%的股权；2003年11月，北京中实混凝土有限责任公司将其持有的中盛劳务2.5%的股权转让给中关村建设，且中关村建设的 注册资本由200万元减至100万元，本次股权转让后，中关村建设、北京中谷成建筑工程有限责任公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司、中泰恒设备、中昊 市政、北京中冠建筑装饰有限责任公司、北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司、北京中宏成模架租赁有限责任公司分别持有中盛劳务52.5%、10%、 10%、7.5%、7.5%、7.5%、2.5%、2.5%的股权；2006年，北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司将其持有的中盛劳务2.5%的股权转 让给中泰恒设备，北京中宏成模架租赁有限责任公司将其持有的中盛劳务2.5%的股权转让给中昊市政，本次股权转让后，中关村建设、北京中谷成建筑工程有限 责任公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司、中泰恒设备、中昊市政、北京中冠建筑装饰有限责任公司分别持有中盛劳务52.5%、10%、10%、10%、 10%、7.5%的股权；2008年，北京中谷成开发建设有限公司（由北京中谷成建筑工程有限责任公司更名而来）将其持有的中盛劳务10%的股权转让给中 关村建设，本次股权转让后，中关村建设、北京中宏基建筑工程有限责任公司、中泰恒设备、中昊市政、北京中冠建筑装饰有限责任公司分别持有中盛劳务 62.5%、10%、10%、10%、7.5%的股权；2011年，北京中宏基建筑工程有限责任公司将其持有的中盛劳务10%的股权转让给中关村建设，本 次股权转让后，中关村建设、中泰恒设备、中昊市政、北京中冠建筑装饰有限责任公司分别持有中盛劳务72.5%、10%、10%、7.5%的股权。
（3）最近两年一期主要财务指标
注：最近一期财务报表未经审计。
（4）主要资产负债及抵押担保情况
①主要资产情况
根据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中盛劳务总资产为3,106,299.27元，主要为其他应收款，金额为3,042,538.23元。
②主要负债情况
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中盛劳务总负债为1,214,072.95元，主要为应付职工薪酬和其他应付款，其中应付职工薪酬为660,069.03元，其他应付款为554,003.92元。
③抵押担保情况
截至本报告签署之日，中盛劳务不存在抵押担保情形。
（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
中盛劳务最近三年不存在增资及资产评估状况，最近三年的股权转让情况见前述历史沿革内容。
7、中科远太
公司名称：北京中科远太商贸有限公司
出资比例：70%
法定代表人：侯占军
营业执照注册号：110105001693950
成立日期：2000年9月27日
住所：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦2层207室
经营范围：销售建筑材料、机械电器设备、化工、计算机及外围设备、百货、工艺美术品、金属材料、木材；技术开发、咨询、转让、培训；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；展览展示；维修机械设备。
中 科远太由中关村建设与林文侨于2000年9月27日出资设立，设立时注册资本为100万元，中关村建设、林文侨民分别持有中科远太55%、45%的股 权；2004年，中关村建设将其持有的中科远太4%的股权转让给北京市润丰投资管理有限公司，林文侨将其持有的中科远太45%的股权转让给北京市润丰投资 管理有限公司，本次股权转让后，中关村建设、北京市润丰投资管理有限公司分别持有中科远太51%、49%的股权；2005年，北京市润丰投资管理有限公司 将其持有的中科远太19%的股权、中科远太15%的股权、中科远太15%的股权分别转让给中关村建设、中泰恒、北京中冠建筑装饰有限责任公司，本次股权转 让后，中关村建设、中泰恒、北京中冠建筑装饰有限责任公司分别持有中科远太70%、15%、15%的股权。
（3）最近两年一期主要财务指标
注：最近一期财务报表未经审计。
（4）主要资产负债及抵押担保情况
①主要资产情况
根据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中科远太总资产为408,524,547.47元，主要为货币资金，金额为406,622,298.47元。
②主要负债情况
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中科远太总负债为409,827,647.70元，主要为其他应付款，金额为409,636,495.33元。
③抵押担保情况
截至本报告签署之日，中科远太不存在抵押担保情形。
（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
中科远太最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。
8、元鸿投资
公司名称：北京元鸿投资有限公司
出资比例：52%
法定代表人：王云龙
营业执照注册号：1102241558094
成立日期：2003年3月28日
住所：北京市大兴区长子营镇长营工业园区129号
经营范围：技术管理；技术开发、转让、咨询；信息咨询（中介除外）；企业形象策划；家居装饰装修；房地产开发；销售商品房。（其中“房地产开发”，需要取得专项审批之后，方可经营）。
元鸿投资由中关村建设、北京元鸿房地产开发有限公司于2003年3月28日出资设立，设立时注册资本为2,000万元，自设立至今未发生股权变动。截至本报告签署之日，元鸿投资已被北京市工商行政管理局大兴分局吊销营业执照。
（3）最近两年一期主要财务指标
注：最近一期财务报表未经审计。
（4）主要资产负债及抵押担保情况
①主要资产情况
根据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，元鸿投资总资产为17,625,834.15元，主要为其他应收款，金额为17,418,601.25元。
②主要负债情况
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，元鸿投资总负债为397,474.09元，主要为应付职工薪酬和其他应付款，其中应付职工薪酬为217,463.00元，其他应付款为180,000.00元。
③抵押担保情况
截至本报告签署之日，元鸿投资不存在抵押担保情形。
（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
元鸿投资最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。
9、珠海中关村
公司名称：珠海市中关村投资有限公司
出资比例：50%
法定代表人：王云龙
营业执照注册号：4404002052008
成立日期：2004年3月29日
住所：珠海市拱北莲花路3号4楼
经营范围：科技项目、建设项目投资；建筑工程施工（凭资质证经营）；国内贸易（需行政许可项目除外；法律、法规禁止的不得经营）。
珠 海中关村由中关村建设、珠海市英之华数码科技有限公司于2004年3月19日出资设立，设立时注册资本为1,000万元，中关村建设、珠海市英之华数码科 技有限公司（现已更名为“珠海市恒基伟业数码科技有限公司”）分别持有珠海中关村50%、50%的股权；珠海中关村自设立至今未发生股权变动。截至本报告 签署之日，珠海中关村已被珠海市工商行政管理局吊销营业执照。
（3）最近两年一期主要财务指标
注：最近一期财务报表未经审计。
（4）主要资产负债及抵押担保情况
①主要资产情况
根 据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，珠海中关村总资产为7,630,408.77元，主 要为长期股权投资和其他应收款，其中，长期股权投资为6,030,408.77元，其他应收款为1,600,000.00元。
②主要负债情况
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，珠海中关村总负债为6,030,408.77元，全部为其他应付款。
③抵押担保情况
截至本报告签署之日，珠海中关村不存在抵押担保情形。
（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
珠海中关村最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。
10、富宏房地产
公司名称：北京富宏房地产开发有限责任公司
出资比例：80%
注册资本：2,800万元
法定代表人：赵钧泰
营业执照注册号：1101011013829
成立日期：2000年11月17日
住所：北京市东城区工体北路新中西街2号新中大厦408室
经营范围：房地产开发，投资管理，接受委托从事物业管理，信息咨询（不含中介服务），家居装饰；销售：建筑材料，装饰材料，金属材料，机电设备，木材。
富 宏房地产由北京泰诚实业发展公司（以下简称“泰诚实业”）、方军、崔文凤于2000年11月17日出资设立，设立时注册资本为2,800万元，泰诚实业、 方军、崔文凤分别持有富宏房地产80%、10%、10%的股权；2001年7月，泰诚实业、方军、崔文凤分别将其持有的富宏房地产40%、10%、10% 的股权转让给北京中宏基建筑工程有限责任公司，泰诚实业将其持有的富宏房地产40%的股权转让给中关村建设，本次股权转让后，北京中宏基建筑工程有限责任 公司、中关村建设分别持有富宏房地产60%、40%的股权；2001年10月，北京中宏基建筑工程有限责任公司将其持有的富宏房地产股权（对应增资前富宏 房地产的1,680万元出资额）转让给中关村建设，同时，富宏房地产的注册资本增加3,200万元，其中中关村建设认缴200万元，福建三木集团[0.00% 资金 研报]股 份有限公司认缴1,800万元，华通实业发展有限责任公司认缴1,200万元，本次股权变更后，富宏房地产的注册资本增至6,000万元，中关村建设、福 建三木集团股份有限公司、华通实业发展有限责任公司分别持有富宏房地产50%、30%、20%的股权；2011年6月，北京市工商行政管理局东城分局以富 宏房地产提供虚假材料进行公司变更登记为由，对富宏公司作出行政处罚，富宏房地产的注册资本及股权结构均恢复至设立时的情形，即富宏房地产的注册资本恢复 至2,800万元，泰诚实业、方军、崔文凤分别持有富宏房地产80%、10%、10%的股权；2013年7月，因泰诚实业长期拖欠中关村建设的债务，中关 村建设通过法院拍卖程序取得泰诚实业持有的富宏房地产80%的股权，本次股权转让后，中关村建设、方军、崔文凤分别持有富宏房地产80%、10%、10% 的股权。
（3）最近一年一期主要财务指标
注：最近一期财务报表未经审计。
（4）主要资产负债及抵押担保情况
①主要资产情况
根据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，富宏房地产总资产为28,000,000.00元，全部为其他应收款。
②主要负债情况
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，富宏房地产总负债为16,492,328.36元，全部为其他应付款。
③抵押担保情况
截至本报告签署之日，富宏房地产不存在抵押担保情形。
（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
富宏房地产最近三年不存在增资及资产评估状况，最近三年的股权转让情况见前述历史沿革内容。
11、大同中凯恒
公司名称：大同中凯恒建设工程有限公司
出资比例：100%
法定代表人：丁存贵
营业执照注册号：140200100055905
成立日期：2013年5月6日
住所：大同市城区魏都大道730号益丰商务大厦1号楼10层B单元1号
经营范围：房屋建筑工程施工。
大同中凯恒由中关村建设于2013年5月6日出资设立，设立时注册资本为1,000万元，中关村建设持有大同中凯恒100%的股权；大同中凯恒自设立至今未发生股权变动。
（3）最近一年一期主要财务指标
注：最近一期财务报表未经审计。
（4）主要资产负债及抵押担保情况
①主要资产情况
根 据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，大同中凯恒总资产为53,870,367.97元， 全部为主要为应收账款和其他应收款，其中应收账款为43,451,054.95元，其他应收款为10,000,000.00元。
②主要负债情况
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，大同中凯恒总负债为43,986,950.85元，主要为应付账款，金额为41,221,393.89元。
③抵押担保情况
截至本报告签署之日，大同中凯恒不存在抵押担保情形。
（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
大同中凯恒最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。
(一)中关村建设管理层近三年变动情况说明
1、近三年中关村建设高管离职情况
2、近三年新任高管情况
注：谷向阳先生在2007年12月至2013年10月期间，担任中关村建设副总经理。
(二)上市公司持有的中关村建设1,600万股股份查封情况及与本次交易标的关系
1、上市公司持有中关村建设1,600万股查封情况
2002年4月至5月，北京国信华电物资贸易中心（以下简称“国信华电”）与中国农业银行[0.00% 资金 研报]北京市西城区支行（以下简称“农行西城支行”）签署4笔《银行承兑汇票承兑合同》，具体情况见下表：
2002 年4月29日，上市公司与农行西城支行签署（西）农银高保字（2002）第11901200100000923号《最高额保证合同》，该合同规定，由上市 公司对国信华电的还款付息义务等承担连带保证责任，日期自2002年4月29日至2003年12月31日，最高担保额4,400万元，保证期限为国信华电 履行债务期限届满之日起两年。
上述合同签署后，农行西城支行向国信华电累计签发了金额3,350万元承兑汇票，截至2002年11月30 日，扣除1,005万元保证金，农行西城支行共计垫款2,345万元。上述汇票到期后，国信华电未履行还款义务，农行西城支行经多次催告未果，遂向北京市 西城区人民法院（以下简称“西城区法院”）起诉，要求国信华电支付本金2,345万元并偿付逾期利息，同时要求上市公司承担连带清偿责任。
2002 年至2003年，西城区法院分别作出（2002）西民初执字第10897号、（2003）西民初执字第1356号、（2003）西民初执字第1357号、 （2003）西民初执字第1359号《民事调解书》，根据上述《民事调解书》，农行西城支行、国信华电、上市公司达成如下协议：（1）国信华电于2003 年6月30日前归还农行西城支行350万元并偿付逾期利息，2003年8月14日前归还1,995万元并偿付逾期利息；（2）上市公司对国信华电的上述付 款义务承担连带清偿责任。
2006年6月22日，西城区法院作出（2003）西执字第2619号《民事裁定书》。根据该《民事裁定书》，鉴 于上市公司未履行前述《民事调解书》确定的义务，西城区法院作出裁定，查封、扣押上市公司名下的财产。同日，西城区法院作出（2003）西执字第2619 号《协助执行通知书》，请求北京市工商局协助查封、扣押上市公司持有的中关村建设的1,600万股股份，在查封期间，不得办理上述股份的转让、变更、过 户、质押、抵押等手续。
截至目前，上市公司已被执行代为还款1,350万元，相应该部分担保责任已解除；尚余995万元及逾期利息尚未偿还。
目前，中关村正与有关方进行沟通，力争能够解除该等股份（1,600万股，占中关村建设总股本的4%）的查封状态；待该等股份查封状态解除之后，再依法进行转让。
2、查封的股权与本次交易标的关系
本次交易的标的为上市公司持有的中关村建设90%股份，合计36,000万股股份，不包含目前处于查封状态的1,600万股股份。
(三)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产和权属情况
根据致同出具的致同审字（2014）第110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中关村建设合并资产负债表的总资产为226,186.53万元，主要为应收账款、其他应收款、固定资产和存货等，具体情况如下：
中关村建设不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。中关村建设主要资产权属清晰，系中关村建设合法拥有。
（1）应收账款
中关村建设应收账款主要分为三类，具体情况如下表：
单位：万元，%
（2）其他应收款
中关村建设其他应收账款主要分为三类，具体情况如下表：
单位：万元，%
（3）存货
中关村建设存货具体情况如下表：
单位：万元，%
（4）固定资产
中关村建设固定资产如下表：
（5）无形资产—专利
截止本报告签署之日，中关村建设拥有专利技术13项，其中外购专利技术6项，自主申请专利技术7项(利用在施工过程中获得的一些经验成果申请)，具体信息如下：
由 于上述专利的申请是为了满足施工总承包企业特级资质标准的要求而取得的，该专利技术在行业内的技术含量并不高，且在未来的实际施工操作过程中实际使用价值 不大；因此，中关村建设对于前期外购专利和自主申请专利时所发生的相关费用均直接作为当期费用处理，未作为资产列示在账面中。
（6）企业经营资质
中 关村建设原拥有住房和城乡建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包特级资质，在2012年参加住房和城乡建设部组织的房屋建筑工程施工总承包资质重新评定过程 中因工法项未达到房屋建筑工程施工总承包特级资质数量要求（特级资质要求三项国家级工法，中关村建设只有一项国家级工法），故未通过特级资质的评定。经中 关村建设申请，被准予房屋建筑工程施工总承包特级资质暂定期一年（有效期到2013年12月28日）。在2013年国家级工法评定中中关村建设上报的三项 工法均未获得认定，至此中关村建设在近期已无法完成房屋建筑工程施工总承包特级资质的评定；由于特级资质的评定每五年一次，故再次申报特级资质需等到 2017年。目前，中关村建设已无房屋建筑工程施工总承包特级资质。
根据《建筑业企业资质管理规定》第二十七条：“企业取得建筑业企业资质 后不再符合相应资质条件的，建设主管部门、其他有关部门根据利害关系人的请求或者依据职权，可以责令其限期改正；逾期不改的，资质许可机关可以撤回其资 质。被撤回建筑业企业资质的企业，可以申请资质许可机关按照其实际达到的资质标准，重新核定资质。” 因此，中关村建设的房屋建筑工程施工总承包资质等级存在不确定性，须以主管部门的最终评定结果为准。
截至2013年12月31日，中关村建设为力鸿生态家园公寓商品房承购人提供了金额为59.15万元的按揭贷款阶段性担保，该等担保责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。除上述担保外，中关村建设不存在其他对外担保情况。
3、主要负债情况
根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC1461号《审计报告》，截至2013年12月31日，中关村建设合并资产负债表的总负债为226,406.11万元，主要为应付账款、其他应付款等，具体情况如下：
（1）应付账款
中关村建设应付账款主要为工程款及货款，其中账龄1年以内的应付款项金额为90,656.32万元，占应付账款67.80%。
（2）其他应付款
中关村建设其他应付款主要是往来款，金额为49,078.73万元。从账龄看，1年以内到期的其他应付款为38,508.51万元，占其他应付款67.69%。
（3）短期借款
中关村建设短期借款为11,700万元，借款银行为建设银行[0.00% 资金 研报]北 京保利支行。该笔借款为担保借款，担保的类型为抵押担保和信用担保。其中，抵押担保为上市公司以其位于北京市海淀区中关村大街18号中关村科贸中心5层中 的5,028.58平方米房产以及相对应的土地使用权563.73平方米抵押给借款银行；信用担保为上市公司及其关联方北京鹏润投资有限公司为本次借款提 供连带担保责任。
(一)最近三年主营业务发展情况
中关村建设最近三年的主营业务为建安施工、市政工程施工。根据致同出具的相 关审计报告， 2011年～2013年，中关村建设分别实现营业收入为219,744.10万元、229,730.92万元、254,268.39万元，分别实现营业利 润(扣除股权转让投资收益)为-5,430.60万元、-5,569.80万元、-25,255.31万元，分别实现扣除非经常性损益后的净利润为 -5,650.48万元、-5,906.65万元、-26,274.67万元。
(二)最近两年一期主要财务指标
致同对中关村 建设2013年度、2012年度的财务报表进行了审计，并分别出具了致同审字（2014）第110ZC1461号审计报告、致同审字（2013）第 110ZA1006号审计报告。中关村建设2014年1-3月财务报表未经审计。中关村建设最近两年一期主要财务指标如下：
注：2012年营业利润中包含处置长期股权投资产生的投资收益10,134.27万元。
(三)最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
1、最近三年的资产评估、增资或改制的情况
中关村建设最近三年无资产评估、增资或改制的情况。
2、最近三年的资产交易情况
中关村建设最近三年的资产交易情况详见本报告书“第十五节”中“一、2008年以来中关村建设资产变动情况”的部分内容。
一、交易标的评估情况
(一)标的资产评估概述
根据京都出具的京都中新评报字（2014）第0036号《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的公司的评估情况如下：
根据上述标评估结果，经折算，本次交易的标的资产评估值为521.70万元。
(二)标的资产评估方法
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估方法采用资产基础法和收益法。
1、资产基础法
是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）流动资产
流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、存货等。
①货币资金：包括库存现金、银行存款、其他货币资金。
对货币资金中的现金，评估人员进行监盘，并根据企业现金日记账倒推至评估基准日，在此基础上以核实后的账面值作为评估值。对银行存款，主要通过核查银行对账单、余额调节表以及通过向银行函证等方法，核实银行存款的真实性及准确性，在此基础上以核实后账面值作为评估值。
对其他货币资金，主要通过核查银行对账单、余额调节表以及通过向银行函证等手段，核实银行存款的真实性及准确性，在此基础上以核实后账面值作为评估值。
②债权类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款。
对 应收账款和其他应收款，评估人员向财务部门了解应收账款和其他应收款形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄、原始凭证及业务合同。评估人员对大额款项 进行了函证，经综合分析应收款项的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间采用个别认定和按组合采用余额百分比法相结合的方法预计评估风险损失， 以扣除评估预计风险损失后的账面值作为评估值。企业计提的坏账准备评估值为零。对预付账款，评估人员查阅明细账，抽查相关会计凭证及其他原始凭证，并与被 评估单位有关人员进行询问了解，未发现不能收到货物等相关资产或取得相关权益的风险，以核实后账面值作为评估值。
③应收股利
对应收股利，根据被评估单位提供的资料，评估人员首先核对其账表是否一致，收集核实相关合同、决议、分配方案和分配预案等资料，抽查核实会计资料，分析判断应收股利收回的可能性，以核实后账面值作为评估值。
④存货：主要为原材料、产成品和在产品。
A原材料
评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，了解到中关村建设账面存货-原材料，实际为以前年度记账差异产生的差额，评估基准日，无该原材料实物，故以零值作为原材料评估值。
B产成品
中 关村建设账面存货-产成品，实际为中关村建设的开发产品，为位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼的豪成大厦102、103室的两处底商房产，评估基准 日该两处房产均处于出租状态，且出租状态自2011年起一直持续到评估基准日，最新租赁合同显示出租到期日为2015年，基于以上原因，本次对该两处房产 作为中关村建设的自有房屋建筑物采用市场法进行评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估房地产与具有替代性的，且在估价期日近期市场上 交易的类似案例进行比较，并对类似可比案例的成交价格作适当修正，以此估算被评估资产客观合理价格的方法。具体为对其实际交易价格从交易情况、交易日期、 区域因素、个别因素等各方面与被评估资产具体条件比较修正，确定估价对象价值的评估方法。
C在施工程，为已施工未结算的工程施工项目。
由于账面值所对应的在施工程均未确认工程量，本次评估无法确定完工程度。评估人员核实了存货总账、明细账和申报表、采购合同、货款支付凭证、工程施工合同等资料，账面值基本合理，以核实后账面值作为评估值。
（2）长期股权投资
评 估人员查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期股权投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、 投资比例等相关情况，核实了长期股权投资账面值的真实性及准确性。对评估基准日持续经营的控股子公司，其评估方法同母公司评估方法一致，不再详述，以经评 估后股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。对参股子公司，以评估基准日经审计后股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。对于评估基准日拟股权转让等 处于非持续经营状态的子公司，根据其实际情况，以股权转让价或者其实际可变现价值作为评估值。
对长期股权投资减值准备评估为零。
（3）设备
本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
上海牌照车辆计算公式为评估值=重置成本(不含牌照费)×成新率+牌照费
①重置成本的构成及确定
重 置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。中关村建设主营业务缴纳营业税，根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问 题的通知》（财税【2008】第170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）文件，中关村建设设备的增值税进项税不 能抵扣，重置成本包含增值税进项税。
1）对机器设备重置成本的确定
对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格；然后，加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试费、其他合理费用、资金成本等。
其计算公式：重置成本=含税购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用+资金成本
或：
重置成本=含税购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）×（1+其他合理费用费率）×（1+资金成本率）
A． 含税购置价的确定：通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信 息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格；使用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的 设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；采用分类价格系数调整法：对查不到现行市场价格，也无替代 设备出现的老旧设备和自制设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市场 价格。
B．运杂费：对需要运输的设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》，按不同地区、不同类型设备选取相应的比率，以设备的含税购置价为基数计算运杂费。
C．安装调试费：对需要安装调试的设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》，按不同类型设备选取相应的比率，以设备的含税购置价为基数计算安装调试费。
D．其他合理费用及资金成本：其他合理费用和资金成本对于大型生产线和购置期较长的大型机器设备考虑，本次纳入评估范围的机器设备均为购建期较短的单体设备，故本次评估，不考虑其他合理费用和资金成本。
2）对车辆重置成本的确定
车辆的重置成本主要包括购置价（现行市场价）、车辆购置税和其他合理费用。
计算公式为：
重置成本=购置价+车辆购置税+其他合理费用
A．车辆购置价的确定：通过市场途径确定车辆的现行市场价格。直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等确定车辆购置价。
B．车辆购置税的确定：车辆购置税为不含增值税车辆购置价的10%。
其计算公式：车辆购置税=购置价÷1.17×10%。
C．其他费用的确定：其他费用包括验车费、牌照费等费用，根据不同车辆所在地的具体情况确定。上海车辆牌照费按照评估基准日市场拍卖价格确定，直接计入评估净值。对于无实物车辆评估为零，对于待报废车辆，以其可变现净值作为评估值。
3）对电子设备重置成本的评估
对电子设备，一般销售商或生产厂家负责送货和安装调试，重置成本确定为含税市场购置价。
②成新率的确定
1）机器设备成新率的确定
A．年限法，其计算公式为：
成新率=（1-实际使用年限/经济寿命年限）×100%
或=尚可使用年限/（实际使用年限+尚可使用年限）×100%
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济寿命年限。
B．观测法
将被评估设备按照其结构和功能分成若干个单元，按各单元的价值确定其所占的权数，通过观察设备的精度、观察工件的加工质量、了解设备的加工能力或查阅其他权威部门近期做出的勘察鉴定等，分别鉴定各单元的成新率，根据各单元成新率加权确定设备的成新率。
C．综合法对大型关键设备采用综合法评估其成新率。权重系数根据经验数据及有关资料确定，一般观测法占60%，年限法占40%。
综合成新率=观测法权重×观测法成新率+年限法权重×年限法成新率
2）车辆成新率的确定
参考相关行业标准和经验数据，确定车辆的经济寿命年限和经济行驶公里数。采用年限法、行驶里程法、观测法测算车辆的成新率，按照孰低的原则，确定车辆的成新率。
A．年限法：
成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
B．行驶里程法：
成新率=（1-已行驶公里数/经济行驶公里数）×100%
C．观测法：
依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重，现场观察确定各组成部分的成新率，加权平均得出整体成新率。
3）电子设备成新率的确定
电子设备成新率采用年限法确定。
其计算公式为：
成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
或=尚可使用年限/（实际使用年限+尚可使用年限）×100%
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济寿命年限。
（4）其他无形资产
其 他无形资产为中关村建设账面未记录的13项专利技术，评估人员收集了专利证书、权利要求书等资料，对中关村建设持有的专利技术情况进行了了解。经过同中关 村建设相关管理人员沟通，并根据中关村建设提供的专利情况说明，中关村建设现有的13项专利是为了满足施工总承包企业特级资质标准的要求而取得的，该专利 技术在行业中的技术含量不高，不能给企业带来相关经济利益流入，产生超额收益，因此，上述专利的评估值为零。
（5）负债
负债全部为流动负债。包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。
2、收益法
（1）收益法简介
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
（2）收益法适用的前提条件：
①企业的资产评估范围产权明确；
②企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
③企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
④企业预期获利年限可以预测。
中关村建设的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，提供的服务能够满足市场需求，在一定的假设条件下，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。
（3）收益法公式
本次采用收益法评估的企业价值为股东部分权益价值，股东部分权益价值为股东全部权益价值同股东持股比例的乘积。
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P 为被评估公司股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称作营业资产价值）；计算公式为：
公式中：Ri为第i年企业自由现金流量
r为加权平均资金成本
i为预测年度
P2 为可以单独估算的资产价值
（4）收益法的评估参数
① 收益预测：收益预测，评估人员审核了中关村建设以前年度经营情况，对公司提出的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、 国内及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报 告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测 算了未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。
②收益期：根据被评估企业的经营情况，本项目收益期采用永续期， 具体预测期间至2018年。
③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=Ke×We＋Kd×Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本(税后)
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
④ 单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产一般 可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。本次单独评估的资产还包括独立进 行评估的长期股权投资。长期股权投资和其他单独评估资产采用资产基础法评估值。
(三)资产基础法评估说明
1、流动资产
中关村建设流动资产评估情况如下：
经评估，中关村建设流动资产账面值2,174,980,177.43元，评估价值2,183,857,615.83元，增值额8,877,438.40元，增值率0.41 %。
流 动资产增值的主要原因是存货-产成品增值：本次评估范围内的存货—产成品实际为中关村建设的开发产品，为位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼的豪成大 厦102、103室的两处底商房产，评估基准日该两处房产均处于出租状态，且出租状态自2011年起一直持续到评估基准日，最新租赁合同显示出租到期日为 2015年，基于以上原因，本次对该两处房产作为中关村建设的自持房地产进行评估，存货-产成品其账面值为该房地产的开发成本，近几年，北京房地产市场上 涨过快，其市场价值要高于账面成本，故造成评估增值。
2、长期股权投资
本次的评估范围为中关村建设提供的评估申报清单载明的长期股权投资，系中关村建设对子公司的股权投资，具体明细账面值详见下表：
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